今天继续拆解一个资本运作故事，这个公司已经卖过三次，而且这次的买家目前还浮亏18%。这家公司就是佳创视讯（300264.SZ）。
一、三天里，一个 64 岁实控人办完了三件事：过户/补选非独立董事/免除3500万债务
9 月 22 日，深交所系统里一笔 5% 的协议转让完成过户。
9 月 24 日，同一个晚上，公司又发两份公告：一份是这笔转让正式落地，另一份是实控人陈坤江宣布——公司欠他个人的 3500 万借款，不用还了。
9 月 25 日，公司再发公告：一位姓陈的董事辞职，补选了一位叫王念的女士进来，10 月 13 日临时股东大会表决。
股价没给好脸。9 月 24 日勉强红了 1.64%，9 月 27 日跌 1.77%，9 月 28 日盘中又跌 1.45%，收在 6.11 元。
市场不是。3500 万债务豁免听起来像"大佬输血"，但稍微翻过财报的人都知道：公司 2026 年上半年末的净资产，只剩下 129.37 万元。
129 万。这是什么概念？一套深圳郊区的首付。
而 3500 万豁免入账之后，净资产一夜之间从 129 万变成约 3600 万——媒体写"净资产增厚 27 倍"，听着像利好，翻译成人话是：再亏一个季度，这个壳就要戴 *ST 帽子了。
陈坤江今年 64 岁。这是他第五次试图给这个壳找下家。
二、往前翻五年：这 5% 的股票，其实已经卖过两次了，一次大赚，一次夭折，最近一次成功
很多人第一次看到这笔交易，以为是"实控人第一次卖股套现"。
错了。
把时间轴拉回 2021 年，你会发现佳创视讯的 5% 股权转让，是一个反复上演的剧本。
第一次：2021 年，一个 27 岁女人的"幸运接盘"
2021 年 6 月 10 日，陈坤江和一个叫邱佳芬的女人签了协议：
转让股数：2070 万股，占总股本 5.01%
价格：4.21 元 / 股
总价：8714.7 万元
资金用途：陈坤江"出借资金给公司发展 VR 业务"
公告出来的时候，媒体扒出来邱佳芬只有 27 岁。
更魔幻的是接下来四个交易日：股价一路冲到 8.38 元。邱佳芬手里这 2070 万股，账面浮盈8631.9 万元——四天时间，赚了将近一倍。
深交所很快发了关注函，要求核查内幕信息知情人。公司的回复是：陈坤江、邱佳芬、董监高及其直系亲属，近一个月没有买卖股票。
然后呢？然后邱佳芬开始缓慢退出。2021 年 12 月大宗减持 30 万股，把持股降到 5% 以下；到今天还留着 390 万股（0.91%），五年过去，零头没卖干净。
她赚没赚到钱？4.21 的成本，后面几年公司股价在 6 到 10 块之间晃，怎么卖都是赚的。
第二次：2024 年，同样是 2155 万股，两个月后黄了
时间拨到 2024 年 6 月 13 日。
陈坤江和邱佳芬一起，把手里合计2155 万股（占总股本 5.0017%）协议转让给一个叫陈新涛的自然人：
陈坤江那部分：3.00 元 / 股（比照大宗交易折价下限），2005 万股，6015 万元
邱佳芬那部分：3.85 元 / 股，150 万股，约 578 万元
理由：还是那句"公司大空间项目上线，需出借资金支持业务发展"
两个人卖给同一个人，价格却不一样——陈坤江拿的是地板价，邱佳芬比他贵了近 30%。
注意这两个数字：2155 万股、5.0017%。
两个月后的 8 月 2 日，公告来了——双方协商一致，解除协议。理由很官方：没谈拢。
一桩已经签了正式协议、过了董事会、披露了简式权益变动书的交易，两个月内黄了。陈新涛是谁？为什么买？为什么退？公告没解释，市场也没追问——那时候佳创视讯还没有今天这么多故事。
第三次：2026 年，还是 2155 万股，这次成了
2026 年 6 月 26 日，陈坤江拉着隋湘、罗伟两个小股东，把一模一样的 2155 万股，转让给了一家叫"上海凌穹昆仑"的合伙企业：
价格：7.33 元 / 股
总价：1.58 亿元
2026 年 9 月 22 日完成过户
股数分毫不差，比例分毫不差。唯一变了的，是价格和接盘方。
三、三次转让价格对比：从 4 块 2 到 7 块 3，协转价格越来越高，但基本面越烂壳越贵
第一，价格是怎么从 3 块涨到 7 块 3 的？
2024 年 6 月那笔，3.00 元是按"大宗交易折价下限"定的，约等于当时收盘价的九折。两年过去，公司营收从 1.49 亿掉到 0.27 亿（2026H1 同比 -67%），扣非连亏九年，净资产从 0.27 亿掉到 129 万——基本面烂得不能再烂，转让价反而涨了 144%。
这不是公司值钱了，是"壳"值钱了。
而且这壳价不是接盘方谈出来的，是二级市场自己炒上去的。2025 年 8 月毛广甫来谈控制权变更那阵子，"佳创视讯要换老板了"的传闻把股价从四块多一路推到八块多；10 月谈崩了，股价又掉回去。2026 年新的接盘方出现，股价又被推回八块出头。7.33 元不是凌穹昆仑觉得这个公司值七块三，是签约当天市价已经在八块一，它按规则打九折进场而已。
换句话说，它是在"卖壳预期"最热、股价最高的时候接的盘。消息一落地，热度一退，股价立刻打回原形——现在六块钱，它浮亏 18%。买在情绪最高点，是这种壳交易里最常见的亏钱姿势。
第二，7.33 元是个什么价位？
签约前一交易日（6 月 25 日）收盘价 8.14 元。7.33 / 8.14 = 90.05%。这是创业板协议转让规则允许的最低价。不是打折促销，是按监管地板价卖的。
第三，凌穹昆仑现在赚了还是亏了？
按 9 月 28 日盘中 6.0 元出头算，凌穹昆仑这 1.58 亿已经浮亏约18%，对应账面亏掉约 2800 万。
一家 2025 年 12 月 22 日才成立、出资额从最初的 10 万元一路加到 2.2 亿元的 SPV，真金白银在一个濒临 *ST 的壳上高位接盘，转头就被套。它图什么？
四、穿透凌穹昆仑：曾婷是谁？她背后站着一家叫昆仑元 AI 的公司
6 月 26 日签约当天披露的简式权益变动报告书里，凌穹昆仑的结构简单得像一张白纸：
执行事务合伙人：曾婷，持股 0.1%
主要 LP：三亚万象昆仑科技合伙企业，持 99.9%
再往上穿：三亚万象昆仑的 99.9% 也是曾婷
资金来源那一栏，公司老老实实勾了"否"
六个工作日后，7 月 2 日公司发了一份补充公告。再看凌穹昆仑的合伙人结构，已经变了：
三亚万象昆仑：2.1178 亿元，占 96.26%
上海九颂昆腾企业管理合伙企业：800 万元，占 3.64%
凌穹昆仑科技（深圳）有限公司：22 万元，占 0.10%
执行事务合伙人也从"曾婷个人"换成了"凌穹昆仑科技（深圳）有限公司"，曾婷只是这家深圳公司派来的代表。
这家深圳公司是什么来头？2026 年 6 月 18 日刚成立——比签协议早 8 天。注册资本 1.5 亿，股东还是那两张老面孔：三亚万象昆仑 99%，曾婷 1%。
企查查再往下扒，还能扒出一堆名字：沧溟昆仑科技（深圳）、上海九颂昆腾……全是 2025 年底到 2026 年新设的，名字里要么带"昆仑"，要么带"昆腾"。曾婷这个名字，在工商系统里同时挂着十几家企业，是典型的通道人物。
但通道人物也有自己的主业。曾婷名下另一家公司，才是这盘棋真正的主角：
昆仑元人工智能技术（上海）有限公司，法定代表人也是她。
这不是一家普通的小公司。把公开资料拼起来，你会发现这是一条时间线严丝合缝的暗线。
昆仑元 AI（KunlunMeta）2024 年 5 月在长沙成立，做的是 AGI 全栈：原生基础大模型、多模态大模型、训推一体机（GPT-Factory）、智能体边缘计算平台。核心模型叫"昆仑白泽"。员工人数：2024 年年报披露只有 7 个人。
融资历程：
2025 年 12 月 29 日：天使轮 3000 万元，投后估值 5.3 亿。投资方包括谊安医疗、中车时代高新、九颂山河基金。
2026 年 6 月 8 日：战略轮 5000 万元，A 股上市公司景嘉微（300474）全资子公司长沙景美独家领投，投前估值 10 亿。
2026 年 6 月 30 日：公司从长沙迁址上海，更名为"昆仑元人工智能技术（上海）有限公司"，同日与招证香港签财务顾问协议，启动港股 18C 特专科技板上市筹备。
现在把这组时间线和凌穹昆仑的动作对在一起看：
2025 年 12 月 22 日：上海凌穹昆仑成立
2025 年 12 月 29 日：昆仑元 AI 宣布完成 3000 万天使轮（投资方里有"九颂山河基金"）
2026 年 6 月 8 日：昆仑元 AI 宣布完成景嘉微 5000 万战投
2026 年 6 月 18 日：凌穹昆仑科技（深圳）成立
2026 年 6 月 26 日：陈坤江与凌穹昆仑签协议转让 5%
2026 年 6 月 30 日：昆仑元 AI 迁址上海、启动港股 18C
还有一个细节容易被忽略：凌穹昆仑的 LP 里有一家叫"上海九颂昆腾"，而昆仑元 AI 天使轮投资方里有一家叫"九颂山河基金"。两个名字都带"九颂"——这不是巧合，九颂山河是湖南本地国资背景的基金，九颂昆腾大概率就是它为这笔交易专门设的 SPV。
把上面这些关系理一下：昆仑元 AI 的股东里有九颂山河基金，而凌穹昆仑的 LP 里有九颂昆腾；曾婷同时是昆仑元 AI 的法定代表人和凌穹昆仑的委派代表；两边的公司名都带"昆仑"；时间线严丝合缝。
四条线索摆在这里：
"昆仑"命名同源（凌穹昆仑 / 万象昆仑 / 沧溟昆仑 / 昆仑元）
曾婷同时是昆仑元 AI 的法定代表人和凌穹昆仑的委派代表
"九颂"系基金同时出现在两边
时间线严丝合缝，每一步都踩在点上
公告里没有明说凌穹昆仑的最终出资人是谁，但画面已经很清楚了：凌穹昆仑不是什么神秘壳基金，它就是昆仑元 AI 及其股东方（九颂山河、景嘉微等）联合搭的一个 A 股持股平台。
但这里有个非常有意思的矛盾：
昆仑元 AI 自己才 7 个员工，2026 年 6 月投后估值才 10.5 亿，2024 年成立至今没有公开利润数据。它根本不符合创业板借壳"最近一年净利润 6000 万以上"的门槛。那它为什么要花 1.58 亿买一个创业板壳的 5%？
答案大概率是这样的：
昆仑元 AI 先去港股 18C 上市（这个板块允许未盈利硬科技公司上），把估值做上去；同时通过凌穹昆仑在 A 股创业板占一个 5% 的"座位"，等港股上市后业务做大规模、利润达标，再回过头来考虑要不要把资产注入 A 股，实现 A+H 双平台布局。
它承诺 36 个月不向上市公司注入资产，不是客套话，是实话实说——现在确实装不进来。先占座，慢慢来。
这也解释了为什么执行事务合伙人要从曾婷个人换成一家专门成立的深圳公司，为什么资金来源要勾"否"——整个结构就是为了在港股 IPO 之前，把 A 股这笔持股安排得足够干净、足够独立，不影响港股那边的上市审核。
五、瑞能股份的转身：去年没要佳创视讯，今年娶了佳云科技
凌穹昆仑是谁这件事，其实还有一个反向验证。
时间拨回 2025 年 8 月。那时候陈坤江谈的不是凌穹昆仑，是电池检测公司瑞能股份的实控人——毛广甫、李莉夫妇。
方案写得很完整：陈坤江先协议转 4.66% 给李莉，再把手里剩下 13.97% 的股份表决权委托给毛广甫，最后上市公司向毛广甫方定增不超过 6786 万股、募资不超过 3.54 亿。三步走完，实控人就从陈坤江换成毛广甫夫妇。这是典型的 A 股借壳捷径——先拿控制权，再装资产。
结果呢？两个月后，2025 年 10 月，公告一句"核心交易要素未达成一致"，黄了。
真正的剧情反转在八个月之后。
2026 年 7 月 29 日，瑞能股份自己发了公告：它直接协议受让佳云科技（300883）控股股东手里 18.31% 的股份，每股 5.03 元，总价 5.84 亿。股票 7 月 30 日复牌。
看明白这个走位了吗？
2025 年：毛广甫本来想"迎娶"佳创视讯（300264），彩礼都谈了两轮，最后没成。
2026 年：他转头娶了隔壁的佳云科技（300883），而且这次是用瑞能股份本体明媒正娶，不是躲在 SPV 后面。
一个名字里带"创"，一个名字里带"云"。毛广甫用真金白银投了票：他没要佳创视讯，缘分不够啊（这个案例下次有空再说）。
六、3500 万豁免：两年累计 5500 万，陈坤江的输血时间线
回到 9 月 24 日那份豁免公告。
公司欠陈坤江个人的借款本金是 3500 万，他宣布"无条件、不可撤销地豁免"。
这笔钱进什么科目？债务豁免计入资本公积，直接增厚净资产。
算一笔账：
2026 年 6 月 30 日净资产：129.37 万元
加上 3500 万豁免：约 3629 万元
2026 年上半年亏损：1140 万元
下半年如果继续按这个速度亏：全年再亏约 2000 万
那么 2026 年末净资产大概是 1600 万左右——正好不触发"年末净资产为负"的 *ST 条款。
早不免、晚不免，偏偏在 5% 股份过户完成后第二天免。早一分，怕被解读成"给新接盘方送见面礼"；晚一分，怕三季报净资产直接转负。时机卡得刚刚好。
更有意思的是，这已经不是陈坤江第一次掏自己的腰包救公司了。把时间往回拨一年，你会看到一条完整的输血链。
2025 年 4 月，公司筹划过一笔向陈坤江本人的定增：以 3.93 元 / 股向他发行不超过 3560 万股、募资不超过 1.4 亿元，用途写得明明白白——补充流动资金、偿还借款。结果这笔定增拖到股东会授权过期也没报材料，不了了之。
2025 年 8 月 7 日，陈坤江和毛广甫、李莉夫妇签了控制权变更框架协议，方案里包含向毛广甫方定增 3.54 亿。原本指望这笔钱进来补流还债。
2025 年 10 月 9 日，控制权变更终止。定增的钱没了着落。
2025 年 10 月 29 日，也就是谈崩后仅仅 20 天，陈坤江宣布豁免公司 2000 万借款。那时候公司欠他的本金余额是 2760 万，一笔免掉 2000 万，账上只剩 760 万欠款。
为什么时间点卡得这么紧？因为壳还得留着，定增的钱黄了，只能他自己先掏。
然后呢？从 2025 年 10 月到 2026 年 9 月这一年里，他又陆续借给公司约 2740 万——借款余额从 760 万涨回了 3500 万。
2026 年 9 月 24 日，这 3500 万又被他一笔豁免。
所以你看这个资金链条：
2025 年 4 月：想让陈坤江定增 1.4 亿进来 → 黄了
2025 年 8 月：想让毛广甫定增 3.54 亿进来 → 也黄了
2025 年 10 月：陈坤江自掏 2000 万豁免 → 续命半年
这一年里他又陆续借出去约 2740 万
2026 年 9 月：再豁免 3500 万 → 又续命一年
两年累计豁免 5500 万，加上这几年零零散散的借款，公司早就不是"靠经营活着"，而是靠实控人个人输血吊着一口气。
这不是支持发展，这是一个老父亲在自己关门之前，一次次给孩子凑学费。
同一天还有个小插曲：董事陈旭昇辞职，补选了一个叫王念的 34 岁姑娘进董事会。她硕士毕业，先后在信永中和广州分所、大华深圳分所做过审计员和项目经理，2025 年 5 月自己开了家注册资本 100 万的一人公司，注册在福田泰然科技园一个共享办公工位里。
公告说她和 5% 以上股东没有关联关系，工商上也查不到她和凌穹昆仑、曾婷、昆仑元之间有任何交叉。
七、本次交易管理层口径：公告原话翻译
研究公司，管理层说的话和做的事要分开看。把这次交易里管理层的定性表述单独整理如下：
关于转让目的（陈坤江方）：
"因自身资金需求。"（简式权益变动报告书，2026-06-26）
关于受让方目的（凌穹昆仑）：
"基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景。"（简式权益变动报告书，2026-06-26）
关于后续计划（凌穹昆仑）：
"不排除在未来 12 个月内增加或减少其持有的上市公司权益股份的可能。""自本次股权转让完成之日起 36 个月内，不存在向上市公司注入其所持或其关联方所持资产的计划。"
关于豁免债务（公司公告）：
"为缓解公司债务压力，优化公司资产结构，支持公司持续经营，陈坤江同意不附带任何条件且一经作出不可变更、撤销地豁免公司 3500 万元的债务。"（2026-09-24）
关于 2026H1 业绩下滑（半年报）：
"收入规模同比大幅下降，主要系两方面因素叠加……一是公司主动收缩低毛利业务。"
翻译一下：
"自身资金需求" = 我个人要变现
"认可内在价值" = 我先买了再说
"不排除增减持" = 后面还要动
"主动收缩低毛利业务" = 没生意做了
数字只用来验证，管理层的话要单独读。这是做并购研究的基本功。
八、佳创视讯公司体检：这副创业板壳到底值多少钱
做了这么多年并购，圈内有一套不成文的"壳公司体检表"。把佳创视讯放上去逐项量一量，你就知道凌穹昆仑花 1.58 亿买的到底是什么。
一句话体检结论：这是一副相当干净的"创业板壳"，干净度 85 分，唯一的硬伤是板块门槛。
2024 年 4 月深交所修订重组规则之后，创业板借壳的门槛是：标的资产要么最近两年净利润累计不低于 1 亿、且最近一年不低于 6000 万；要么最近一年净利润为正且营收不低于 4 亿。而且标的必须符合创业板"三创四新"定位。
这意味着凌穹昆仑背后那位未现身的老板，手里必须已经攥着一个年利润 6000 万以上、且属于创新行业的资产，这副壳才有意义。回头看昆仑元 AI：7 个员工、刚融完 5000 万、没有公开利润——它现在确实不够格。这也是为什么它要先去港股 18C，而不是直接装 A 股。
A 股壳价这些年一直在跌。2016 年壳费能炒到 20 亿，2024 年之后主板干净壳的市场价大概在 8–12 亿，创业板因为借壳门槛高，还要再打个七折。
凌穹昆仑花 1.58 亿买 5%，对应整体估值 31.6 亿——比当前市值还贵了 20%。它为什么愿意溢价买？因为它买的不是"现在的佳创视讯"，是"未来装进一个好资产之后的佳创视讯"。如果 36 个月内真的装进来一个年利润 1 亿的创新资产，按 30 倍 PE 算，市值直接从 26 亿跳到 30 亿以上。但如果装不进来呢？那这 1.58 亿就是真金白银亏掉的门票钱。
九、可比案例：这不是孤例，是一套成熟剧本
如果你觉得佳创视讯的操作眼熟，那不是错觉。2025 到 2026 年，A 股已经上演过好几出类似的戏码：
案例 1：ST 中迪（000609）——2026 年 4 月，一家 2025 年 7 月刚成立的深圳天微投资合伙企业，在司法拍卖中以 2.55 亿元底价拍得 ST 中迪控股股东 23.77% 股份。成立不到一年的 SPV、濒临 ST 的壳、司法拍卖取得控制权——和凌穹昆仑的路数高度相似，只是步子迈得更大。
案例 2：*ST 宝鹰——地方国资背景的"保壳式卖壳"样本：控股股东大横琴一方面放弃部分表决权，另一方面推动上市公司向新主定向增发，多管齐下解决债务和控制权问题。
案例 3：*ST 亚太（000691）——2026 年 6 月摘帽，从净资产为负到摘帽只用了 5 个月破产重整。同花顺的调查标题很直白："一家新设公司、两笔神秘借款、三个关键角色"。
共同的剧本结构是这样的：
净资产逼近红线 → 实控人豁免债务保壳 → 协议转让 5% 给一个新设 SPV → SPV 派董事进董事会 → 后续择机启动定增或表决权委托 → 最终完成控制权交接。
佳创视讯现在卡在第 2 到第 3 步之间。
十、沙隆巴斯的三个判断
写到这里，把自己的判断单独拎出来，和上面的事实分开：
判断一：陈坤江已经在"半退位"状态。
他持股从 2021 年的 23.07%，降到今天的 13.98%。五年里卖了三次 5%（成了两次），个人累计套现约 2.4 亿，同时累计豁免 / 借款给公司 5500 万。他不是在"管理公司"，他是在"处置资产"——把一个经营不下去的壳，一点点卖给愿意接盘的人，同时用自己的钱把壳维持在可交易状态。
判断二：凌穹昆仑不是最终买家，是昆仑元 AI 系的 A 股前哨站。
7.33 元接盘、现在浮亏 18%、资金来源不披露、刚成立半年、承诺 36 个月不注入资产——所有这些特征加在一起，最合理的解释是：它是昆仑元 AI 及其股东方（九颂山河、景嘉微等）为 A+H 布局搭的一个前哨站。5% 是举牌线，进可攻（等港股上市后回头增持到控制权），退可守（大宗转手给下家）。它现在的浮亏，本质上是"买门票的钱"。
判断三：这个壳真正的风险，不在股价，在 2026 年报。
3500 万豁免只是把净资产从 129 万垫到 3600 万。如果 2026 年 Q3、Q4 继续按上半年节奏亏，年末净资产可能再次逼近零。到那时候，要么再来一笔豁免，要么再来一笔资产注入，否则 *ST 躲不过去。
对二级市场散户而言，这不是一个可以"价值投资"的标的。它的所有波动，都围绕"昆仑元 AI 港股上市之后会不会回头装 A 股"这个预期展开。预期在，股价在；预期破，股价闪崩。
沙隆巴斯小结：
这五年，陈坤江像一个耐心的二手房东，把手里那把钥匙换了三拨人。第一拨2021年接盘的邱佳芬，四天赚了8600万走人，是运气最好的一个；第二拨2024年的陈新涛，两个月就黄了，连门都没进；第三拨就是现在的凌穹昆仑，1.58亿真金白银交了钥匙，结果刚进门就发现房子在漏水——浮亏18%。
但房东自己也没闲着。两年累计豁免了5500万债务，一边卖股一边给房子交物业费，就为了别让它在过户前变成危房。
这出戏还没完。昆仑元AI那边港股18C递表了没有、陈坤江剩下13.98%什么时候再卖、三季报净资产能不能撑住——任何一个信号出来，剧本就翻一页。
我们且看下回分解。$佳创视讯(SZ300264)$
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