ZO7核心论点：2019年6月21日AMCU受理天骄+乌克兰国防康采恩联合申报，满3个月至9月21日，AMCU未作出决定、未下发中止令，依据乌反垄断法条，经营者集中视为自动批准。
一、ZO7论证的第一个硬漏洞：默示批准的前提是【申请案件持续有效存续】。
ZO7预设：2019.6.21的申报案件一直有效计时到9月21日，自动生成许可，后续2020年8月4日天骄撤回申请，不影响此前已经生效的许可。
这里有一个无法回避的反问：
如果9月21日天骄公司已经拿到一份合法生效、可以直接拿去办理马达西奇股权过户的反垄断许可，天骄为什么要主动撤回这份已经生效的申请，换掉合作方康采恩，重新和DCH提交全新的反垄断申报？
这份旧申请对应的交易架构，是天骄+乌克兰国防工业康采恩联合控股马达西奇。许可和交易方案是绑定的，不是一张永久通用收购通行证。天骄撤回旧申请的公告理由，是天骄与康采恩的商业合作基础已经破裂，这套联合控股方案本身已经作废。
即便假设法律层面默示许可生成，这份许可也只能用于天骄+康采恩的旧交易，旧合作谈崩，许可就失去落地使用的基础。天骄的实际操作行为，侧面说明天骄本身并不认可存在一份可以落地执行的有效默示批准。
二、第二个硬漏洞：反垄断许可等同于股权自动过户完成。
就算我们让步，假设9·21默示批准在法条层面成立，但反垄断许可仅仅是行政层面允许收购，不等于马达西奇股权自动变更登记、完成交割。
信威公告明确写明，马达西奇股权当时处于乌法院司法冻结状态。股权冻结没有解除的前提下，哪怕手握反垄断批文，乌克兰商事登记机关也无法办理股权过户。
三、最核心：就算天骄拿到反垄断许可，也仅仅完成信威重组六大前置门槛里的第1条而已。
根据*ST信威对监管函的官方回复，信威想要完成收购北京天骄控股权的重大资产重组，下面6项条件必须全部同时满足，缺一不可：
1.乌国家反垄断委员会批准天骄航空子公司关于集中乌马达西奇公司超过50%的股份的申请；
2.天骄航空及其子公司、马达西奇公司股份冻结解除；
3.天骄航空子公司根据乌国家反垄断委员会的批复完成对乌马达西奇公司的股权集中；
4.天骄航空及其子公司债权人（比如国开行）同意本次重组事项；
5.公司2019年度审计报告非标意见的消除；
6.公司前次借壳重组所涉及的减值测试等未尽事宜在本次重组报会前完成。
ZO7只盯着第一条反垄断审批，刻意忽略剩下5项硬性门槛：
- 天骄、马达西奇股权冻结一直没有解除；
- 马达西奇股权过户集中始终无法完成；
- 天骄债权人没有同意本次重组；
- 信威2019年报“无法表示意见”的非标审计问题始终没能消除；
- 前次借壳重组减值测试、补偿遗留事项也没有了结。
哪怕第一条反垄断审批顺利落地，剩下5项条件全部不达标，信威收购天骄的重组依然无法实施。 天骄层面拿到收购马达西奇的许可，不等于信威能自动拿到北京天骄控股权（欲成此事需增发募资收购北京天骄股权），更不等于马达西奇资产自动归属信威集团。
四、补充澄清媒体证据与1217公告误区。
ZO7引用马达西奇总裁采访、多家外媒新闻作为佐证。但媒体报道本身互相矛盾，一部分媒体称收购获批，另有媒体援引AMCU官员表态交易仍在审查。新闻采访属于传闻证据，法律效力远低于信威上市公司上交所法定披露公告。
2019年12月17日信威1217澄清公告写明：反垄断申请尚在审核过程，尚未取得最终核准。
海牙仲裁裁决，仅认定天骄离岸7公司属于马达西奇公司的适格投资者，有权主张国有化征收赔偿；仲裁并没有认定信威1217公告虚假，也没有认定马达西奇股权已经完成过户。很多人过度演义放大仲裁裁决的含义。
五、最终客观事实：
后续马达西奇被乌国有化，重组核心标的已灭失；信威股票暂停上市继而退市，丧失A股发行股份收购北京天骄资产的主体资格；信威、北京天骄先后进入破产程序。
信威收购天骄的重组六大前置条件，自始至终没有全部达成，重组方案客观终止。
一句话总结：
退一万步讲，就算9·21默示批准的法条推演成立，也只是天骄收购马达西奇的行政许可。许可不等于股权过户，更不等于信威重组落地。信威重组还有另外5项不可缺少的硬性门槛，当年全部无法满足，所以ZO7自认为马达西奇资产零代价自动归属于信威集团的故事在现实社会中不会发生。
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