原创：财报研究院
作者：一号研究员
（财报研究院供图/小伶）
一纸与鼎晖之间的城下之盟，或许意味着新大洲A原实控人陈阳友结束了炒壳游戏，惨淡出局。
正如财报研究院在9月10日文章《新大洲实控人高杠杆炒壳巨亏，面临三线融资同时爆仓风险》所担忧的那样，陈阳友杠杆炒壳、股权质押和增持计划等三线融资如今全线爆仓，在上述文章发布仅两周之后，陈阳友便与鼎晖之间通过签订顾问协议的形式，变相地完成了新大洲A控制权的转移。
曾经借钱大玩杠杆的炒壳主角巨亏出场，而躲在主角身后为其输送弹药的幕后金主，如今上位取代前者，以“顾问”的形式垂帘听政，成了壳公司新大洲A的新主人，这一神奇的角色转换，不禁令人嗟吁。
与此同时，财报研究院还注意到，在这起炒壳闹剧的背后，新大洲A在信披上一些遮遮掩掩的做法也让人充满质疑：该公司不仅对于陈阳友与鼎晖之间“顾问协议”背后隐藏的潜在上市公司实控权变更的事实讳莫如深，甚至还对交易所发来的监管问询捂盘不发：在财报研究院上述文章发布后，深交所已于9月27日就相关问题给新大洲A发来了监管问询函，但一直到现在，该公司都对此毫无反应，以至于很多公开市场的投资者根本都不知道上述监管问询函的存在……
陈阳友三线融资爆仓坐实
新大洲A于上周最后一个交易日发布公告称，公司第一大股东尚衡冠通部分股权质押已经跌破强制平仓线，存在被强制平仓的风险。
据悉，尚衡冠通目前持有8948万股新大洲A，占其总股本的11%，这些股票已经被尚衡冠通悉数用于股权质押融资，此次触及平仓线的质押仓所涉及的股票高达4474万股，占新大洲A总股本的5.5%，而尚衡冠通所持有的剩余的新大洲A股票虽未明确设置平仓线，但从该股二级市场的跌幅来看，这部分质押仓同样也可能面临着可能随时被平仓的危险。
上述公告的发布，坐实了财报研究院此前关于新大洲A的种种推断。
一个月前的9月10日，财报研究院发布《新大洲实控人高杠杆炒壳巨亏，面临三线融资同时爆仓风险》一文，指出新大洲A实控人陈阳友三线融资或全面爆仓：
其一，陈阳友通过私募合伙计划履行增持新大洲A承诺的融资盘或已爆仓，最终由增持变成了被动减持——这一点，早在财报研究院上一篇文章中已经基本证实了；同时，正如财报研究院所料，增持变减持，也让新大洲A引来了深交所的监管问询函（关于问询函，我们会在本文最后一部分继续讨论）；
其二，陈阳友控制的尚衡冠通的股权质押融资盘也即将爆仓——这一点，在新大洲A这次股东质押融资仓跌破平仓线的公告中已经得到证实；
其三，陈阳友当初为了买壳，成立尚衡冠通合伙企业，通过鼎晖加了数倍资金杠杆进行融资，如今这一融资也快要爆仓了——这一推断目前也得到了基本证实，我们后面关于鼎晖入场垂帘听政的部分会对此作出详细解释分析。
鼎晖以顾问身份垂帘听政
为什么说陈阳友当初通过鼎晖大加杠杆买壳的融资计划爆仓也基本遭证实了呢？
财报研究院注意到，新大洲A于9月27日发布公告称，公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人陈阳友已与鼎晖系控制的鼎晖晖泰签订顾问协议，双方约定由鼎晖晖泰向陈阳友提供关于尚衡冠通日常运营的顾问服务。
在财报研究院看来，表面上看，鼎晖晖泰只是陈阳友管理尚衡冠通的外部顾问，但结合新大洲公告隐而不发的一些敏感资料判断，背后的实际情况绝非新大洲A公告中所说的那么简单，鼎晖晖泰很可能是挂着“顾问”头衔的新大洲A上市公司幕后实际控制人。
理由？
其一，尚衡冠通目前除了持有新大洲A上市公司11%的股票，并以第一大股东的身份控制新大洲A上市公司外，并无其它实质业务，因此掌握了尚衡冠通的“顾问”大权，就相当于掌握了新大洲A上市公司的“顾问”大权，因为除了控制新大洲A上市公司外，尚衡冠通实在没有其它什么业务可以“顾问”的；
其二，尚衡冠通是陈阳友当初花7亿元买壳新大洲A时，为了方便加杠杆进行融资而成立的一个合伙企业，它实际上可被看作是一个以私募合伙形式存在的融资计划。在这个合伙计划中：陈阳友夫妇出资1亿元，充当风险级最高的普通合伙人；陈阳友夫妇控制的恒阳农业集团出资3亿元，充当劣后级有限合伙人；鼎晖控制下的另一合伙企业鼎晖天骏则出资3亿元，充当风险最低的优先级有限合伙人，并享有一定的年化预期收益率——截至上周五收盘，新大洲A收报2.75元，尚衡冠通的持股市值已经跌至2.44亿元，尚不足以偿付鼎晖天骏的优先级本金。
综合以上判断，尽管从公开资料我们无法获知一旦尚衡冠通持有的新大洲A股票市值跌破3亿元之后，鼎晖天骏的优先级权益如何保障，以及陈阳友当初与鼎晖之间存在怎样的对赌协议，但双方此次顾问协议的签订，似乎让财报研究院有充分理由怀疑，陈阳友与鼎晖之间的顾问协议，实际上是炒壳融资计划爆仓之后的一纸城下之盟，鼎晖的身份绝非“顾问”那么简单，这极可能意味着鼎晖接管了新大洲A上市公司的控制权，以“顾问”的身份在幕后垂帘听政。
新大洲A信披漏洞遭疑
此外，值得注意的是，在陈阳友拱手让出新大洲A的“顾问大权”的同时，新大洲A上市公司的信披也存在诸多让人诟病的地方。
首先，在财报研究院质疑陈阳友或将三线融资全线爆仓的文章发布后，新大洲A的相关问题很快便引起了监管机构的关注，深交所直接对该公司下达了监管问询函，在问询函中，深交所要求新大洲A对财报研究院文章中提出的核心分析结论给出解释说明，但奇怪的是，这卦问询函早在9月27日就已经发出，而新大洲A却当作什么都没有发生过一样，至今仍未发布收到监管问询函的公告，更没回复深交所的问题，公开市场的投资者甚至都不知道这封问询函的存在。
其次，在发布陈阳友与鼎晖之间签订顾问协议的公告时，新大洲A对这纸顾问协议背后潜在的上市公司实际控制权变更的可能模糊其辞，甚至有意回避；不仅如此，新大洲A甚至还对鼎晖天骏与鼎晖晖泰之间的关系讳莫如深，在告中对于他们同属鼎晖系的事实轻描淡写的一笔带过，似乎生怕外人把“签订顾问协议”和“炒壳爆仓”两件事情联系到一起。
文章最后，或者还有人会问：为什么鼎晖要以顾问的身份垂帘听政，而不是堂而皇之地直接入主？
财报研究院推断，这主要是尚衡冠通的合伙企业的特殊性质，以及尚衡冠通当前面临的股权质押融资爆可能引发的潜在法律风险决定的。如果鼎晖要求从权益层面切割尚衡冠通的所有权，直接踢陈阳友出局，将会把自己陷入更大的风险中，因为一方面，尚衡冠通的股权质押仓已经跌破了强制平仓线，可能会面临着潜在的各种融资和债务违约官司；另一方面，陈阳友在合伙企业中的普通合伙人身份，需要为尚衡冠通的经营和债务承担无限连带责任，如果鼎晖此时直接踢陈阳友出局自己充当尚衡冠通的普通合伙人，则可能会将自己陷入到巨大风险中，因此，以顾问的形式介入，既可以实现垂帘听政，又可规避潜在风险，这对于鼎晖来说，无疑是个非常好的选择。
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（来源：财报研究院的财富号 2018-10-15 05:42） [点击查看原文]
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