中超控股混战：杨飞重返董事会“夺权”，鑫腾华系悉被“废黜”

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撰稿|浑水调研研究员 高甜甜

自从广东鑫腾华资金链断裂后，宜兴中超控股的控制权争夺战正式开打，10月17日的股东会成为双方第一回合较量的主战场。

10月17日，中超控股原控股股东中超集团以公司现任董事会无法履职为由，自行召开临时股东大会，提议罢免董事长黄锦光及鑫腾华系高管人员，中超控股原实控人杨飞试图通过股东会规则实现重掌公司大权，清洗鑫腾华系人员。

浑水调研也以投资者身份参与了这次股东会，直接目击了杨飞系与鑫腾华系的“混战”过程。

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“夺权”前夜暗战

**月**日，仅仅支付了第一批股权转让款的鑫腾华突然曝出资金链危机，原实控人杨飞坐不住了，正如此前浑水调研分析的那样，杨飞及中超集团为避免“人财两空”，必然要夺回对中超控股的控制权。

因此事实上，在股东会召开之前，杨飞系就已经集结力量开始动手了。

根据此前公告信息，鑫腾华公司所持中超控股股权已被法院冻结。中超控股早**月**日连发四则公告对深交所关注函进行回复，称对控股股东所持股份被冻结一事不知情，公司总经理已对部分损害公司利益的管理层实施控制。

同时，公告详细罗列了鑫腾华系人员“损害”公司利益的具体行为，以获得监管部门和舆论支持。

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值得注意的是，上述公告落款并非上市公司，而是原大股东中超集团，代表鑫腾华系利益的董事黄锦光先生、黄润明先生毫无疑问签署了反对意见；独立董事韦长英、方亚林、朱志宏对其无法发表意见。

资料显示，三位独立董事均为首批股权转让后被提名当选，很可能是鑫腾华公司所推荐。

根据中超集团表述，董事长黄锦光、董事会、监事会对第四次临时股东大会告知函不予回复，故其作为第二大股东自行召集会议，符合法律及各项规定。

就在这次股东会召开前一天，中超控股独立董事方亚林，及鑫腾华派驻的财务总监罗文昂相继辞职。另有公告显示，副总经理陈跃新已提交辞职申请，职工监事代表姚军已遭罢免。

夺权日杨飞系逼宫，鑫腾华系遭清洗

10月17日下午，浑水调研来到位于宜兴的中超大厦，大厦一层未设置接待人员，空间中陈列的宣传内容还是“紫砂壶”和“房地产”。

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股东大会会议室门口有两名保安驻守，现场气氛严肃。

坐席安排也颇有深意，中超控股前实控人、现第二大股东杨飞位居中央，其他“杨系”董监高列于其左右；内圈其余座位除了股东代表，还有一些“来客”，包括江苏证监局代表、来自民生银行的债务委员会代表，以及中超控股债券承销商东北证券的代表。

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而“黄系”人员则被安排在外围坐席。此外，外圈还设有媒体人员坐席，浑水调研还观察到，现场有来自宜兴电视台的工作人员进行全程录影。

浑水调研数了一下，出席股东会的股东一共有20人，绝大部分为上市公司董监高及中超集团及各子公司的管理人员或委托人，并未有中小股东参会。

会议开始前，杨飞对公司情况进行了介绍，重点有二

1、鑫腾华未及时支付股权转让后续款项，中超集团已提请仲裁申请解除股权转让合同；

2、黄锦光长期以来拒绝履行董事长义务，其作为已对公司造成损失，故提请罢免其职务。

因此杨飞系提请股东会罢免或解聘黄锦光、黄润明、黄润楷三人职务，同时选举肖誉、霍振平为非独立董事。

其中黄润明为中超控股董事，黄润楷为公司董事会秘书，在此前公布的股东会议案中，注明由中超控股副总经理肖誉代行董秘职责，但在现场会议中，却改成了总经理张乃明。本次股东大会未公告会议材料，决议公告中也未对此事项进行说明。

最终，罢免黄锦光、黄润明董事职务的议案获得通过，而解聘黄润凯的议案则被见证律师认定无效。

会议过程中，一位名为张慧的女士提出希望作为董事长黄锦光的代表进行发言，现场律师查验委托书后表示，其委托人为鑫腾华公司，而中超集团及杨飞已向法院申请行为保全，禁止鑫腾华行使股东权利，并获得通过。故张慧未被允许进行发言。

而鑫腾华阵营中唯一有反击机会的董事黄润明却缺席了股东会，导致整个股东会全面倒向杨飞系。

不过鑫腾华系也并非一败涂地，被杨飞系提请解聘的董秘黄润楷在会议中表示，股东大会无权提案解聘董秘，这个主张也得到了见证律师的支持，最终解聘董秘的议案被认定无效，算是鑫腾华系在股东会上唯一的得分。但是在董监高全部被杨飞系占领的情况下，他是否还能正常行使职权要画个问号。

现场直击一：杨飞系轮流念稿抨击鑫腾华系

议案宣读结束后，公司总经理、独立董事与监事会副主席依次发言，指出自今年5月起，公司内部就陆续出现由黄氏叔侄三人参与主导的违规行为，包括违规开立商票、资金挤占、不明开支上升、不依法履职等。

最严重的是，9月，黄锦光以其个人名义通过微信向各家银行发送告知函（未盖章），称将拒绝为公司担保、授信、转贷等文件签字，引发公司在银行间的信用“恐慌”，影响极其恶劣。

随后，杨飞指示列席的股东代表发言，话筒由前至后传递，股东代表依次读稿，内容多集中于列举鑫腾华系高管行为及强烈支持罢免。浑水调研也是第一次见到如此“有序”而“踊跃”的股东发言现场。

过程中，股东代表或群情激昂，或委屈诉苦，或呼吁公司进行“大手术”，现场气氛一时达到高潮。

现场直击二：杨飞系愿为公司债务承担无限连带责任

在其他股东代表发言之后，以股东身份参会的浑水调研也针对公司现状提出了一些问题

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列席的东北证券及银行代表也提出了相似的疑问，并希望公司及时给出解决问题的方案与承诺，以保障公司债权人、证券及债券投资者的合法权益。

杨飞的回复十分简洁，称公司高层不存在经营策略分歧，管理上也无内控漏洞，至于股东纠纷，与本次会议提案无关，不予说明。他还表示，他本人及中超集团愿意为公司债务及融资提供担保并承担无限连带责任。

未完待续：鑫腾华系如何反击？

事实上，此次杨飞系全面夺权也事出有因，鑫腾华系资金链断裂无法支付股权转让款，显然是违约在先，而由于部分股权已经过户，杨飞系如果不立即发起夺权行动，自己的利益就很难得到保障。

因此总体来说，杨飞系在情理和法律都占据了优势，鑫腾华系全面败退也实属无奈。但是面对已经几近到手的上市公司，鑫腾华系必然不会就此拱手让出，此次股东会的隐忍很可能是因为客场作战，暂时保存实力。

会后，浑水调研与张慧、黄润楷进行了沟通，了解到张慧的发言内容主要集中于会议议案的合规合法性，及两大股东的权力纷争，而并未对各项“罪名”进行自辩。他们表示，之后将于深圳召开发布会进行相关事件说明，这意味着鑫腾华系的反击即将开始。

另外，截至目前，监管部门尚未介入，但是从江苏证监局派员参加股东会可以看出，他们对此事是异常关注的，未来对上市公司控制权的转让的监管必然会加强，以避免损害中小投资者利益。

杨飞系能否如愿夺回中超控股，鑫腾华系将如何反击，我们一起拭目以待。

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（来源：浑水调研的财富号 2018-10-19 09:12） [点击查看原文]