公司法-股份回购政策梳理及点评
10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称《修改决定》），对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改。此次公司股份回购的修改主要包含以下两个方面：
1、完善了允许股份回购的情况，将允许回购股份情况扩充至以下六条：
、减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
点评：新增、两条，修改第条由将“股份奖励给本公司职工”改为“用于员工持股计划或者股权激励”。其中第条更是为当前市场下公司回购放开了口子，对引入增量资金入市改变股市供求有积极作用。
2、简化股份回购的决策流程、提高回购总额以及持有期限
规定公司因将股份用于、、所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。且因、、情形的，公司持有本公司股票的上限由5%提升至10%，允许持有期限由1年提升至3年。同时属于、、情形的应当通过公开的集中交易方式进行。
点评：简化回购流程能够增强上市公司回购的积极性以及回购效率，利于上市公司把握时机，稳定股价。并且回购股份持有期延长为上市公司进行股票回购提供了更加便捷和灵活的操作模式。
二、对比美国，国内回购大有可为
股票回购监管，美国相对宽松：股票回购最早起源于20世纪50年代的美国，70年代尼克松时期对股利发放进行了限制，使得股份回购成为了发放股利的主要形式。美国各州《公司法》对股票回购的规定有所不同，为了防止投机和内幕交易等行为，各州对股票回购的目的、资金来源、回购股票的处理等做了不同的规定，但总体上允许公司回购本公司股票，属于“原则允许，而例外禁止”，而中国相关制度则属于“原则禁止，例外允许”。
美股上市公司股票回购主要有两种方式：1）要约回购；2）公开市场回购。其中多数是以公开市场回购为主。美国上市公司回购后的股票可以直接注销，减少公司的注册资本；多数情况下，公司可将回购的股票保留为库存股，虽然仍属于在外发行的股票，但库存股不享受分红、不参与每股收益计算和分配等。
股票回购目的，中美大致相同：对上市公司回购目的进行分析，中美大致相同。稳定股价为首要需求，其次通过回购来提升公司财务指标以及用于股权激励等目的大致相同。
图：上市公司进行股票回购目的、方式以及资金来源
数据来源：广发证券发展研究中心
股票回购规模，差异较大，大有可为：据统计，2018上半年美国上市公司宣布了约6800亿美元的股票回购,超过2017年5300亿美元纪录,其中二季度回购额为4336亿美元,约为一季度2421亿美元的两倍。而我国A股2018年上半年，仅315家上市公司发布回购方案，回购总金额122.58亿元，回购总股数17.71亿股，同期而言有巨大的提升空间。国内此次对公司对股份回购制度的改革，大幅放宽了回购条件，简化回购流程、提高回购总额以及持有期限这些都为上市公司回购股份打下的制度基础。通过对部分环节制度的放松能够有效促进上市公司的回购需求，在当前市场背景下对于稳定市场信心起到积极作用。
《公司法》此次针对股票回购制度进行修改和完善，紧跟发展与变化，提高了股票回购制度的适用性与灵活性，体现了制度层面对目前市场的审时度势，对提振市场信心有积极作用。制度不断优化之下，仍有改进空间，避免股票回购成为操纵股价工具的可能。具体而言如下内容可逐步完善，修改方案中简化了决策流程不需通过股东大会，而我国没有类似于美国的“安全港”来防止回购产生内幕交易，可进一步补充股份回购规模、价格、资金来源等详细规定；新增的第六条可进一步对具体回购目的、操作规范以及最低持有期限等进行规定。总体而言，在当前时点，灵活的机制为市场的稳定贡献了力量，下一步有关细则需逐步完善，防范高管操纵市场、内幕交易的风险和长期隐患。
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（来源：富荣基金的财富号 2018-10-30 09:42） [点击查看原文]
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