11月19日，翔楼新材连续发布了9份公告，除一份权益分配公告外，都是更正公告，主要是为说明股票发行的合法合规。而此次翔楼新材通过对赌协议融资超1亿元，其公布的对赌公式相当凶险。
翔楼新材
根据公告显示，翔楼新材此次发行的目的是为了进一步拓宽公司业务渠道，拟通过股票发行引入部分战略合作伙伴。同时补充公司流动性资金，以进一步优化公司的财务结构，提升公司的市场竞争力。既然是引入部分战略合作伙伴，那为什么又在融资协议中加入了对赌条款呢？
新三板报根据公开信息和公告信息进行整理，翔楼新材此次发行价格为27元，募集资金1.026亿元。定价参考2017年净利润4954.78万元，每股收益为2.22元，每股净资产为10.55元。其在册的21位股东中，除苏州清研汽车产业伸出业投资企业（有限合伙）外，其于20位股转都放弃了认购。此次参与认购的9名投资者都是新进入者，其中6家机构投资者和3家。
与此同时，翔楼新材以现有总股本2800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至5600万股。按新股本股摊薄计算，2018年半年度，每股净收益为0.50元。权益登记日为2018年11月23日。而此次定向增发也将享受到此次权益分派，这对于投资机构来又是一个红包。不仅如此，新三板报发布，在双方的对赌约定中，对于此次定增的投资者来说，既是股权又是债券。
根据约定，如果翔楼新材的2018年扣非后归属所有者的净利润没有达到5500万元的话，就要补偿本资投资现金。计算公示为：补偿现金数=[1-2018年度经审计实现扣非净利润数/2018年度承诺扣非净利润数]*投资额*（1+8%）。
假设2018年实现扣非后净利润5000万元，投资金额1000万元计算，投资者可以获得98万元的补偿，相当于9.8%的收益率。因为本次定向为2018年11月，折合年化收益率超过100%。
而回购和义务和价格更是苛刻。如果公司三年内，公司存在重大账外现金销售收入或公司重大利益对外转移的，放弃IPO的，或是是违反承诺或保证给投资方造成重大损失的，再或者导致实际控制人地位发生变更的，将回购股份，回购股份的计算公示为：股份回购价款=投资额*（1+8%*实际投资天数/365)，也就是每年8%的固定收益。
一位从事新三板融资的机构投资者表示，今年以来，新三板企业的融资大多是名股实债的方式，企业通过各种方式降低投资者的风险，否则很难从当前的市场里融到资金。翔楼新材2017年扣非后净利润达到4924.08万元，已经非常接近承诺的要求，2018年中报也达到了2810.25万元，如今已经接近年底，对于能否达到5500万的承诺，企业自己应该已经心里有数，否则也不会签署对赌协议。只是市场风云变幻，对于未来究竟能否如期IPO尚未可知。但是至少解决了企业当前发展的问题。这也从另一方面看到中小企业融资难融资贵的事实。
（来源：新三板报的财富号 2018-11-21 10:02） [点击查看原文]
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