创业板公司来新三板淘金了。
4月9日，创业板公司山鼎设计发布公告称，公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买远瞩投资等合计持有的新三板公司赛普健身80.35%股份，交易金额暂定为21.47亿元；另发行股份及支付现金购买宁波永尚等合计持有的北京赛普3.23%股权，交易金额暂定为8806.45万元。同时，公司拟募集配套资金不超过8亿元。本次交易完成后，山鼎设计将直接持有赛普健身80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权。经初步预估，赛普健身和北京赛普的预估增值率分别达到1497.98%和1845.03%。
公开资料显示，主营建筑工程设计的山鼎设计成立于2003年，于 2015年12月23日登陆深圳证券交易所创业板,成为首家A股上市的民营建筑设计公司。2016年-2018年的营业收入分别为1.58亿元、1.5亿元、2.16亿元，归母净利润分别为0.2亿元、0.21亿元、0.26亿。而标的方赛普健身成立于2004年，是一家专注私人健身教练技能培训的公司，2016年5月借壳长江机电登陆新三板，成为国内首家登陆新三板的健身培训机构，也是目前新三板利润最高的一家职业教育公司。财务数据显示，2016年至2018年前三季度，公司分别实现营业收入1.14亿元、3.87亿元、4.41亿元；净利润871.54万元、1.05亿元、1.23亿元。
截至2018年9月底，赛普健身总资产4.30亿元；截至2018年底，山鼎设计总资产4.02亿元。两个公司，一个在深交所创业板上市，一个在新三板挂牌，体量却是相当。但从上述的营收和利润来看，赛普健身2018年前三季度营收4.41亿元，是山鼎设计2018年全年营收2.16亿元的两倍。2018年前三季度赛普健身实现扣非净利润1.23亿元，为山鼎设计同期净利润1234万元的10倍。
因此，有市场人士猜测赛普健身此番意在曲线借壳，寻求变身国内A股健身第一股。但近年来监管部门对于跨界并购比较严格，监管层曾多次表态重点防范“跨界并购”风险，原先没有第二主业的上市公司跨界重组，将面临最严格审批。且根据现行的重组管理办法，创业板企业无法借壳。不过也有投行人士指出，“创业板是不能卖壳和借壳的，至于山鼎设计此次是否构成借壳，还要看交易方案，一般如果方案设计合理，实控人没有变化从程序和规则上是可以的。”
尽管两家公司对此次交易表现出了信心，但实际上目前健身行业本身的小众属性以及收购的不确定性，都给其未来发展带来很多不确定性，此前也有A股公司收购健身类资产，但是最终结果都不尽如人意。
2016年莱茵体育（000558.SZ）、贵人鸟（603555.SH）也先后发布公告，欲收购健身服务类资产，但两次收购都不尽人意。莱茵体育以现金和股权的方式收购飞马健身100%的股权，但如今飞马健身却陷入了亏损泥潭。贵人鸟拟收购威康健身的消息曾引发热议，但最终因支付方式和对赌条款等没有谈拢而折戟。
此外还有分析指出，跨界并购重组则面临很大的风险，诸如整合不达预期以及商誉爆雷等等。虽然正式交易方案中会有不少于3年的业绩承诺，但是这也仅仅能够保证未来3年标的公司的利润，三年之后仍有待观察。
“目前国内健身市场并不成熟，商业模式大多是预收会员制，现金流好，但存在跑路、超卖的风险。不过赛普健身相对于现有的健身房模式是不一样，它主要业务为职业私教提供培训，有点类似于技术职业技术学校，目前也没有成熟企业可以参考，未来发展如何有待观察，不过如果没有外力借助容易到达天花板。”上述投行人士说道。
部分内容整合自财联社
（来源：企业成长智库的财富号 2019-04-10 09:39） [点击查看原文]
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