自4月4日晚间获上交所受理以来，湖南科创板头牌威胜信息已成湖南财经圈“网红”。
这家位于湖南省长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号的湘企，近期获上交所问询。按照程序，在完成问询回复后，威胜信息将朝着“上市委召开审议会议”环节迈进。
图表来源：上交所官网
根据上交所科创板有关规则，科创板上市审核的主要流程包括申报受理、审核机构审核、上市委召开审议会议、向证监会报送等四个环节，审核总体时限为6个月。
据了解，科创板受理企业首轮问询将基于全面性、重点性来进行，以剔除信息浮夸。
湘股策（xiangguce）浏览了威胜信息393页招股书，决定先来一场无需回复的模拟问询。
Q1：研发费用仅占7%
上市闯关难度系数高，不管考官如何出题，成功的关键仍是拟上市公司的质地能否经得起推敲。
简单说，就是企业的科创板上市招股书要经得起细看。
威胜信息的招股说明书（申报稿）共计393页，保荐人中金公司为突出公司的科技含量可谓操碎了心。在这份招股书中，凡公用事业前缀必加“智慧”两字，物联网成为字里行间的高频词。
招股书把威胜信息定义为，聚焦于智慧公用事业领域的物联网综合应用解决方案提供商。
公开资料显示，威胜信息成立于2004年，是威胜控股（港股代码：03393）间接控股公司，主业为能源互联网、智慧城市（智慧水务、智慧燃气、智慧热力、智能消防）和新能源产业。
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，科创板一共有五套上市市值标准给拟上市 企业选择。
威胜信息选择的上市标准为：预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。
招股书披露，威胜信息2017年和2018年扣非后归母净利润合计约为3.02亿元，且根据经营情况和财务指标，预计市值不低于10亿元。
既然是申报科创板，就来看看威胜信息的研发投入。
2018年，威胜信息核心技术产品收入占营收比例为99.32%，但研发费用占比仅为7.13%。
上交所关于科创板的五项上市标准中，第二项表述为：预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年研发合计占最近三年营业收入比例不低于15%。
所幸，威胜信息并没有选这条研发费用占比有硬性要求的标准。但研发费用占比仅为7.13%， 难保不被上交所问询。
Q2：股权关系难题
招股书显示，威胜信息的实际控制人为吉为、吉喆，均为中国香港籍。
吉为直接持有威胜信息6%股份，并通过持有星宝投资100%股权间接持有威胜控股52.62%，而威胜控股通过威胜集团和威佳创建分别持有威胜信息40.74%、24.26%股份。
据此，吉为合计控制发行人71%股份。吉喆系吉为之子，直接持有发行人3%股份，并担任威胜信息董事长。父子二人合计持股74%。
作为公司实控人，1957年出生的吉为现任威胜控股执行董事兼主席，并未在威胜信息任职。
威胜控股于2005年在香港主板上市，是湖南首家境外主板市场的上市公司。
香港市场一直实行注册制，吉氏父子控制下的威胜信息此次在湖南科创板一马当先，也算是轻车熟路。
吉氏家族拆分威胜信息回A的计划已谋划多年。
在2017年财报中，威胜控股表示将分拆威胜信息上市。分拆完成后，威胜信息将继续为威胜控股附属公司，其业绩仍将于集团财务报表内综合入账。
威胜控股目前正在根据截至2018年12月31日的情况对分拆上市申请文件进行更新，并就其继续符合香港联交所对分拆上市有关规定取得确认。
假设威胜信息由H股分拆回A股上市没有疑问，复杂的股权控制关系则很可能成为上交所问询的重点。
招股书显示，前10大股东中，威胜信息实控人吉为、吉喆父子直接、间接持有公司74%股份，安化瑞通、安化耀成、安化明启及安化卓和为公司员工持股平台，合计持股9%。
如此集中和高比例持股，可能会被上交所审核机构问询，公司上市后当实控人与公众股东产生利益冲突时，如何保障公众股东的利益。
Q3：大客户依赖症
股权关系之外，威胜信息和威胜控股两者之间业务的高关联度，有可能会被上交所问询是否存在同业竞争。
招股书显示，威胜集团及其控制或施加重大影响的公司业务聚焦于传统电力计量领域，主要产品为电能计量仪表及配套设备。
威胜信息业务聚焦于电力物联网和智慧城市领域，主要产品包括电监测终端、水气热传感终端、通信网关、通信模块及智慧公用事业管理系统等。
威胜信息特意在招股书中强调，虽然两者都服务于公用事业，但所从事的主营业务具有差异性，不存在相互替代或竞争关系。
简单说，两家公司主营业务都和电力行业有关联，但业务重点不同。对此，上交所的问询很可能要求公司对“主营业务差异性”进行详尽说明。
正是由于两家公司的业务协同，关联交易难以避免。在威胜信息招股书的最后部分，近30页笔墨都是对关联方、关联关系和关联交易的解释。
翻阅威胜信息的招股书，公司报告期内，公司向前五大客户销售的收入分别为5.2亿元、6.68亿元和6.73亿元，占当期营业收入的比例分别为76.42%、67.09%和64.78%。
威胜信息前五大客户销售占比超过60%，如此高的集中度很可能被上交所问询，公司是否存在大客户依赖。
招股书并未回避这一点，特别提示由于下游电力行业的特殊性，国家电网、南方电网及其分、子公司为威胜信息的主要客户。
在威胜信息2016年-2018年前五大客户中，威胜控股始终不离不弃。其中，2016年威胜控股是其第一大客户，其后两年降为第三大客户。
大客户占比过高容易带来财务风险。例如，由于特殊的行业性质，下游客户国家电网、南方电网会留取收入的5%-30%作为质保金。
这种做法导致的后果是，威胜信息账面上的的应收账款净额过大。
2016年-2018年，威胜信息期末应收账款净额分别为6.12亿元、5.67亿元和6.41亿元，占同期总资产的比例分别达到41.90%、34.83%、34.10%。
2016年，威胜信息应收票据及应收账款账面余额居然超过了当期营业收入，2017年、2018年的占比则分别为71.40%和74.19%。
招股书还透露，2017年12月16日，威胜信息四川分公司因逾期办理纳税申报被当地税务部门罚款2050元。此外，报告期内，威胜信息上海、新疆、福建、甘肃、河北及黑龙江分公司曾因逾期申报纳税被处以罚款合计3800元。
对于一家年均净利上亿的公司而言，不足万元的罚金数额不大，但很可能引发公司治理方面的问询。
Q4：关联收购疑问
在申报科创板上市之前，威胜信息进行了一系列资产整合。招股书显示，公司拥有4家控股子公司，1家参股公司，4家分公司。
2017年，威胜集团将其所持威铭能源的60%股权作价认缴威胜信息新增注册资本，威佳创建将其所持威铭能源的40%股权转让给了威胜信息。
上述收购可以看作威胜集团、威佳创建将威铭能源装入拟上市公司，从业务板块而言，水气热传感终端由此纳入威胜信息的业务体系。
另一件关联买卖则是收购珠海中慧94.18%股权。这笔收购发生前，珠海中慧的实际控制人为梁克难，与威胜信息实控人吉为系兄弟关系。因此，珠海中慧属于吉为关系密切家庭成员控制的公司。
珠海中慧原为一家新三板挂牌公司，业务方向为集成电路、信息、通信技术及配套软件的研发，向客户提供专业的通信解决方案。
按照招股书的表述，收购珠海中慧“加强了发行人在电子信息、通讯模组及配套软件等相关方面研发技术实力”。
这宗收购分两步完成。
2017年5月，威铭能源收购珠海中慧50.05%股权，交易价格为5210.52万元。耗资不小，盈利能力却不佳。
相关审计报告显示，截至2016年10月31日，珠海中慧1-10月的营业收入为1.33亿元，净利润130.26万元。
大约半年后，威铭能源于2017年12月再次收购珠海中慧44.13%股权，作价5221万元。不难发现，经过几个月珠海中慧估值微升。
相关审计报告显示，截至2017年6月30日，珠海中慧1-6月营业收入为1.30亿元，净利润1210.67万元。与一年前相比，与一年前相比，珠海中慧营收微增，净利却猛增逾10倍。
不要以为收购珠海中慧淘到了宝。招股书披露，2018年珠海中慧净利润直线下滑至196.63万元，远不及2017年，与2016年利润总额301.42万元相比，不足七成。
珠海中慧体量并不小。2016年其资产总额2.45亿元、销售收入1.32亿元、利润总额301.42万元，占发行人比例分别为16.75%、19.47%和3.40%。
上述几组极不相称的数据，让人对珠海中慧的盈利能力、收购估值是否公允以及收购的必要性产生疑问，也势必招致上交所问询。
（来源：湘股策的财富号 2019-04-24 09:42） [点击查看原文]
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