富凯摘要：精心设计了一桩买卖，实控人把自己都埋进去了，难怪一众大佬会上当。
作者|幕恩
2018年，三湘印象实现营收16.33亿元，同比下滑33.99%，净亏损4.56亿元，同比下滑271.85%。
有注册会计师认为：“公司业绩下滑的主要原因是四年前收购的资产（观印象）没有实现业绩承诺，而导致高达11.54亿元的商誉减值造成的。”
对于观印象的业绩接连下滑，深交所也坐不住了，连忙发问询函了解情况。而直到6月15日，公司的回复才迟迟到来。
19亿元收购资产，连续三年偶遇黑天鹅
回顾公司收购源于2015年，三湘印象花19亿元的价格收购了以国内著名导演张艺谋、王潮歌、樊跃为核心团队的国内实景演出项目制作企业观印象。彼时，观印象净资产评估仅为9675.58万元，而评估机构对该公司给出的评估值为16.67亿元，而最终，三湘印象给出了19亿元的高价，该价格较净资产的溢价率高达1863.71%。
彼时，公司解释称，综合考虑标的观印象的行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定交易价格为19亿元。
观印象原股东上海观印向、Impression Creative Inc.作出业绩补偿承诺，承诺2015年至2018年的观印象归母净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元、1.63亿元，同时对2018年末的资产减值提供补偿承诺。
然而，观印象2016年、2017年，利润实现数为1.25亿元、1.32亿元，完成率分别为96.42%、82.48%，而2018年净利润只有2761.17万元，完成率低至16.94%，承诺期，其累计业绩完成率为69.69%。
连续三年业绩未达标，2018年净利润降八成，目前，观印象评估值仅为6.9亿元。值得注意的是，观印象业绩下滑期间正处于我国旅游演艺的快速发展期。
深交所对于观印象在行业发展向好的情况下，未能完成业绩承诺及2018年业绩大幅下滑表示质疑。
面对问询，经过长时间的筹备，公司终于在6月15日给出了回复。
首先，公司解释观印象2016年净利润水平略低是因为筹办杭州G20峰会的演出导致《印象西湖》2016年度全年停演。
“停演造成当年未取得观印象门票分成和维护费（约500万元），从而导致当期业绩略低于承诺业绩。杭州印象西湖文化发展有限公司于2015年11月停演《印象西湖》，并于2017年5月以改版后的演出项目《最忆是杭州》正式对外公演。”公司如是说。
继2016年，因筹办杭州G20峰会的演出而停演受到影响之外，到了2017年，观印象再次“偶遇”黑天鹅。公司称，桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产重整造成观印象艺术发展有限公司确认长期股权投资减值损失4712.48万元。
如果说2016年和2017年是不可抗力的话，那么，2018年，观印象业绩则是出现断崖式下跌。先是继2018年初《腾冲火山》项目之后未能签约新项目，仅在执行项目《归来三峡》实现制作收入2562.96万元，导致制作收入较前期大幅下降90%以上。
再是部分项目的维护协议到期，受宏观经济环境、导演团队变动等因素影响，项目公司与观印象未续签维护协议，或项目公司预算降低，维护次数下降，导致项目维护收入也有所下降。
公司回复称，上述导致观印象业绩大幅下滑的因素“偶发性较强”，“在重组时点难以预计且事后难以控制”。
事实上，深交所对于公司一次性计提11.54亿元的商誉减值提出了是否存在利润调节的质疑。
对此，公司解释称，2018年，地方政府资金收紧，投资意愿降低，甚至要求合作方带资入场，导致观印象新项目签约数量下降和编创工作进展缓慢未能按原合同约定完成制作、确认收入。
公司表示，2018年度宏观环境及观印象经营模式变化对观印象经营活动产生实质影响，且公司认为该影响短期内难以消除。因此，2018年度大额计提商誉减值准备是合理的，不存在利润调节的情形。
张艺谋拿钱离场，马云一众大佬被套
回顾观印象的成立过程可知。早在2006年，IDG资本就联手张艺谋、王潮歌、樊跃通过ImpressionCreativeInc设立北京观印象，2010年，马云旗下的云锋基金入股。2015年，作为观印象红筹回归的一部分，张艺谋等主导设立上海观印象，并获得北京观印象部分股权。
此后，在三湘印象收购观印象之时，张艺谋、王潮歌、樊跃三人已有9.5亿元现金落袋，四年承诺期已过，虽然补偿股份1.46亿股(计入公允价值变动损益6.44亿元)、现金0.73亿元，但金额并不大。
事实上，对于观印象来说，国内著名导演张艺谋、王潮歌、樊跃三人的套现对公司影响并不大，而这三人的离开才是对公司影响巨大。
据了解，张艺谋、王潮歌、樊跃等导演承诺，自相关承诺函签署日起将在观印象继续服务3年的时间，年报显示上述三人承诺的时间为2015年07月04日。
对此，公司回复称，张艺谋导演的聘任协议于2019年5月到期，因张导将承担多项国家级活动的创作任务，暂时未与公司签订服务协议。
同时，王潮歌导演和樊跃导演《关于服务期限等事项的承诺函》已于2018年7月到期，到期后王潮歌导演和樊跃导演都未与观印象签订服务协议。
公司还表示，2019年4月，樊跃导演与观印象续签了《武汉“知音号”演出项目维护委托协议》。未来，公司将在业务发展过程中，选取合适的优质项目，继续邀请两位导演参与项目创作。
值得一提的是，三湘印象实控人黄辉的19亿元豪赌得到了包括马云在内的众多资本财团支持，云峰创新、橘洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、兴业基金、光大保德等全部参与认购。
其中，马云旗下的云峰创新认购5000万元、IDG资本代表李建光认购2亿元、完美世界的池宇峰认购5000万元、钜洲资产认购2.5亿元，而黄辉自己认购了10.81亿元。彼时，认购价为6.5元/股，合计发行2.86亿股。
从二级市场走势来看，三湘印象在2018年三季度股价持续下滑至3.29元/股，之后，公司股价在2019年持续走高，截至2019年6月14日，公司股价报收5.98元/股。按此股价计算，上述一众大佬虽然已经解禁，但仍然处于被套阶段。
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（来源：富凯财经的财富号 2019-06-16 20:56） [点击查看原文]
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