众所周知，“水变油”不靠谱。但在万能的资本市场，“油变水”根本不是事儿。
今年5月，北京的油服企业惠博普宣布，拟以“股份转让+表决权委托+三年期定增”的超复杂方式，引入长沙水业。
一顿操作猛如虎，惠博普的控股股东将变更为长沙水业，实控人变更为长沙市国资委。
更让弗兰资本圈高兴的是，惠博普极有可能在一年内将注册地从北京迁至湖南，为停滞已久的湖南上市公司队伍加点油。
能让惠普博从皇城根下“远嫁”南方，“彩礼”自然不便宜。4.14亿元的股权转让款和不超过8亿元的定增认购金，外加至少5亿元的无偿银行贷款担保。
砸下的真金白银最高达12.14亿元，数额已超过2018年底长沙水业账上11.75亿元的货币资金，感觉钱包已被掏空。
令人感兴趣的是，筹划这一切的长沙水业掌舵人谢文辉，去年10月才刚刚从金健米业卸任董事长。
三管齐下入主惠博普
条条道路通A股，大家喜闻乐见的IPO只不过是其中一种，如天山铝业般“借壳”上市的有之，如湘财证券般“借道”上市的有之。
这一回，长沙水业选择多线程作业。惠博普预案显示，长沙水业拟以“股份转让+表决权委托+三年期定增”三管齐下的方式入主上市公司，实现登陆资本市场的目的。
第一条线，股份转让。
长沙水业拟受让惠博普9名股东所持有的10.02%股份，其中，8.02%股份为协议转让，剩余2%股份以大宗交易方式转让。预计转让均价为3.86元/股，转让价款总计约4.14亿元。
第二条线，表决权委托。
惠博普现实控人之一黄松，拟将其剩余持有的公司10.8%股份所对应的表决权，全部委托给长沙水业行使。惠博普现共同控股股东、实控人黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日，自动解除一致行动关系。
第三条线，定增。
本次惠博普非公开发行数量不超过2.14亿股，发行价格不高于6元/股，总募资额不超过8亿元，由长沙水业以现金方式一次性认购。
前述股份转让及表决权委托将在定增前完成。届时，长沙水业将合计控制惠博普20.82%的股份表决权，且根据《控制权变更框架协议》之约定，有权提名半数以上董事。
惠博普的控股股东将变更为长沙水业，实控人变更为长沙市国资委。
按发行数量上限测算，定增完成后，黄松的表决权委托自动到期，长沙水业将直接持有3.21亿股，持股比例为25.01%，仍为公司控股股东。
增发股份锁定三年
值得注意的是，本次发行采用的是锁定三年的定增方式，近年来极为少见。定增完成后，长沙水业认购惠博普非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
随着2017年再融资新规出台，再融资业务被戴上“紧箍咒”，受到严格限制。Wind数据显示，2018年，A股定增数量仅为259起，较2017年减少近一半，三年期定增就更是少之又少。
由于现行规则下，三年期定增无法锁价，为降低风险，预案引入了疑似“价格对赌”的条款。
双方约定，若发行价格超过6元/股，则长沙水业有权单方面放弃本次认购，且无需承担任何责任。
4月以来，惠博普的股价基本维持在3.5-3.8元/股之间，相较于6元的天花板，至少还隔着四、五个涨停板的距离。为何拟定如此“高价”，预案中并未详细解释。
有分析认为，既然交易双方都同意这样安排，那么方案最大的风险就来自监管。
不过，今年3月份，市场传出“再融资松绑”的消息，流传版本中有一条涉及“恢复锁价发行”。若该消息属实，或影响本次交易的进度落实及方案设计。
兑现业绩承诺难度不小
为降低经营风险，惠博普现共同控股股东、实控人黄松、白明垠、肖荣承诺，本次股份转让完成后3年内，惠博普每年扣非后净利润不低于6000万元，且三年累计净利润不低于3亿元。
湘股策（xiangguce）查阅惠博普年报发现，自2011年上市以来，公司每年实现净利润稳步增长，2015年达到巅峰，当年实现净利润1.61亿。之后，公司业绩开始缓慢倒退，但仍能维持较高的盈利。
戏剧性的变化在去年上演。
2018年，惠博普实现营收16.62亿元，同比增长11.89%；实现净利润-4.94亿元，同比下降656.09%；实现扣非净利润-3.56亿元，同比下降396.3%。
突如其来的巨亏，主要来自以下几个领域：计提资产减值损失3.21亿、处置子公司泛华能源亏损1.19亿、持有安东油田服务集团股票损失0.25亿、巴基斯坦项目所得税费用0.42亿、EPC项目预算总成本调整导致净利润下降0.73亿。
大幅波动的业绩，为未来业绩承诺的兑现增添了几分不确定性。
连年亏损上市无望
长沙水业的上市使命几乎是写在基因里的，至少，也是登在报纸上，摆在简介中，写在协议里的。
2011年和2015年，长沙水业两度在湖南日报上公开招募上市保荐机构。为推进其重组上市进程，长沙市政府在2014年年底前还完成了11.3亿元现金注资。
但直到今天，长沙水业甚至连最基本的股份制改造都没有完成。
资料显示，长沙水业的经营范围涵盖城市供水、污水、引水、水务建设、环保等领域，下辖长沙供水等八个全资子公司。
目前，长沙供水拥有长沙市独家供水特许经营权，在长沙区域的供水市场占有率为100%。预案显示，长沙供水现金流状况良好，2018年总收入近15亿元，经营性活动现金流净额为5.35亿元。
然而，看似家中顶梁柱的供水业务，赚钱养家的能力却十分有限。
由于承担公共事业的职能以及供水价格偏低且多年未调整等，长沙供水出现较大的亏损，也使得其成为长沙水业业绩亏损的主要来源。
2016至2018年，长沙水业实现营收分别为18.67亿元、24.37亿元和23.58亿元，实现归母净利润分别为-2.37亿元、-5072万元和-2.68亿元。
五年内注入环保资产
连年亏损，长沙水业不但直接上市无望，就连资产注入也底气不足。
惠博普发布的公告显示，考虑到目前相关资产在盈利能力、规范运作等方面尚不具备注入上市公司的条件，因此在本次权益变动完成后12个月内，长沙水业无将旗下资产注入上市公司的计划。
这不禁让人产生疑问，既然主业资产不上市，又何必花费12亿之巨控制一家远在北京的上市公司？
公告称，长沙水业一直在寻找符合集团战略发展需求、产业契合度高的上市公司开展合作，借助资本运作的手段，促进集团产业做大做强做优。
长沙水业表示，看好惠博普油气田开发一体化的总包服务业务，其在“一带一路”沿线的业务布局正好符合湖南省对接“一带一路”建设的指导思想；且惠博普在环保领域的业务开拓，符合集团未来打造大型现代化水务环境集团的战略目的。
根据《详式权益变动报告书》，长沙水业在取得惠博普控制权后，拟依托于上市公司平台，做大做强污水业务板块；同时，基于与惠博普在市政环保污水处理运营业务上存在的同业竞争，长沙水业已做出未来60个月内将相关资产注入上市公司的承诺。
值得注意的是，2018年4月，长沙水业与中信环境技术、湘江发展签署战略合作协议，拟共建环保合资公司，远景目标是实现国内主板上市。
操盘者来自金健米业
尽管这桩跨越南北的交易要最终达成，还有不少困难要一一克服，但意在上市的长沙水业总算开启了资本市场首秀。
湘股策（xiangguce）了解到，这一切离不开长沙水业现任掌舵人谢文辉的操盘。
这个名字，湖南资本圈绝不陌生。自2013年起，谢文辉便在湖南上市公司金健米业担任董事长。
上任之初，谢文辉便在资本运作方面展开拳脚。通过定向增发为金健米业补充了4亿元的流动资金，并加大公司兼并整合的力度，不仅并购或租赁经营长沙丁家岭米厂、开慧米厂等多家公司，还收购了中意糖果整体资产，成立湖南新中意食品有限公司。
然而，谢文辉治下的金健米业，尽管营收从2013年的15亿增至2017年的27.6亿，但并没能真正走出亏损的境地。2015年，公司扣非净利润亏损甚至达到1.26亿。
2018年10月底，谢文辉自金健米业任上提前离职；12月底，谢文辉取代贺湘林，出现在长沙水业的法人代表和高管名单上。
新上任不到5个月，长沙水业的上市计划便获得实质性进展。
据长沙水业一名高管私下透露，谢文辉到任后，管理思路与前任迥异，到任即全力推动上市事宜。
惠博普公告显示，本次交易股份交割及表决权委托完成后，长沙水业拟提名6名人员任上市公司董事（含1名独立董事），拟推荐及提名上市公司的财务负责人。
不难推测，谢文辉届时将再度成为一家上市公司的董事长。一旦本次交易完成，长沙水业极有可能成为湖南上市公司的国企生力军。
根据协议，10年内，“惠博普”作为股票简称不会改变。但惠博普相关股东方承诺，在本次交易股份交割完成之日起12个月内，其负责将上市公司的注册地迁址至长沙水业指定地区。
考虑到长沙水业的公共事业地域限制，为便于管理，上市公司大概率将落户长沙。
（来源：湘股策的财富号 2019-07-08 13:20） [点击查看原文]
本文作者可以追加内容哦 !
