文/翠鸟资本
名不见经传的四川振静股份（603477.SH）因要重组进入养猪业而一夜爆红。这一次，振静难“镇静”。
近日，振静股份发布重组方案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买41名交易对象持有的巨星农牧股份有限公司(简称“巨星农牧”)100%股权，同时拟发行股份募集配套资金，此次重组构成重组上市，控制人将变更。
根据振静股份官网的介绍，该公司创始于1993年，系一家在上交所主板上市的企业。历经26年的发展，其形成了以中高档天然皮革的研发、制造与销售为核心，集海外采购、国内加工、全球销售的产业链发展模式。
就是这样一家从事皮革业务已有26年的企业，却突然要跨界收购养猪企业。
资料显示，标的企业巨星农牧成立于2008年，是一家拥有饲料、种猪繁育及生猪养殖业务的全产业链养殖企业。目前，公司已在四川建成13个标准化原种猪场和生猪养殖基地，存栏种猪10000头以上，公司还与政府签订协议，完成了7个生猪养殖基地的布局，落实的土地储备具备10万头以上种猪场的建设需求。
然而，重组方案发布后，情况急转直下，方案中两处内容引起了市场各方的关注和热议：
一是公司上市未满两年就拟卖壳是否合规；
二是在重大重组中发行股份募集配套资金是否可行。
上交所也对振静股份的本次重组连发三问，要求公司结合控股股东、实控人在首发招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺情形。
振静股份营收净利双下滑，标的公司正处“风口浪尖”
公告显示，2017年底上市的振静股份，首发上市时从资本市场募集了3.35亿元，至今上市还未满两年。公司第一大股东是四川和邦投资集团有限公司，实际控制人是贺正刚。
上市前，该公司在披露的IPO招股书中实现了连年的营业收入和净利润双增长。
但自上市以来，在营收层面，该公司2018年及2019年上半年营业收入分别下滑5.58%、9.78%；扣非后归属母公司股东的净利润分别下滑11.84%、10.56%，营收净利润均现颓势。
而标的公司是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，是集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化国家重点龙头企业之一。
目前猪肉价格飙涨，巨星农牧所处的行业可谓正处于“风口浪尖”。
据巨星农牧2018年未经审计的财务数据初步测算，截至2018年底，尽管巨星农牧资产总额和资产净额均不及振静股份，但巨星农牧2018年营业收入11.17亿元，占振静股份2018年营业收入（6.19亿元）的比例为180.53%，超过100%；去年净利润2143万元，今年上半年实现净利润2342.5万元，比去年全年还多，与振静股份的下滑业绩形成对比。因而也有媒体指出，本次重组可能存在粉饰业绩瑕疵的嫌疑。
同时，值得注意的是，熟悉资本市场的投资者对巨星农牧控股股东巨星集团可能并不陌生。
巨星集团一度持股通威股份（600438.SH）、盛和资源（600392.SH）多时。官网显示，巨星集团产业庞大，覆盖畜禽养殖、放心猪肉、巨星饲料、能源化工，以及稀土，显然，上述的巨星农牧就是巨星集团旗下的重要资产。
而实控人唐光跃在四川可谓“深耕”多时，长袖善舞。
据天眼查显示，唐光跃1957年7月出生，大专学历，经济师职称，1977年至1981年在乐山市五通桥区辉山供销社工作；1981年至1992年在乐山市五通桥区农资集团公司任总经理；1992年至1993年在乐山市五通桥区供销社任副主任，兼任区农资集团公司总经理；1993年至1994年在四川省农资公司乐山经营站任副总经理；1994年至今在巨星集团工作，历任副总经理、总经理，现任董事长、委书记等。
上交所三问修订重组预案，争议重压之下变换方案
或许是承压市场质疑和监管关注，振静股份迅速修改重组方案。
9月26日，振静股份发布重组预案修订稿，取消募集配套资金，并称按本次交易标的资产的股权结构和资产规模估算，控制人不变更，不构成重组上市，但构成重大资产重组。
振静股份对此次交易声称，重组交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖和销售及饲料生产、加工和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
不过，目前本次交易的标的估值及交易对价均未公布，上交所明显仍在重点关注这一重组。
上交所下发的监管工作函中强调，重大资产重组对上市公司和投资者影响重大，公司筹划重组事项应当审慎论证，保证信息披露的真实、准确和完整，并确保重组方案的合规性和可行性，同时要求公司做好信息披露和投资者沟通等工作。
对此，业内人士表示，振静股份此次资本运作具有案例意义，如果监管没有火速出手，最终方案通过开始实施 ，市场肯定有效仿者，这也是测试监管底线的一个案例，不过从监管层的态度来看，首先对借壳依旧很谨慎，同时对次新股的借壳更加谨慎。
市场分析人士认为，在并购重组的幌子下，某些上市公司急于卖壳的行为，其实是值得商榷的。如果为了卖壳而上市，无异浪费了市场宝贵的资源，也扰乱了市场正常的秩序，而且还会在市场上产生负面影响。更重要的还在于，某些卖壳的上市公司背后，或许还存在不可告人的目的。特别是在此前IPO审核不严的背景下，不排除某些企业是通过财务造假、粉饰业绩的方式达到上市目的的。如果不进行重组或卖壳，“狐狸的尾巴”有一天可能会露出来，最终的结果可能是涉嫌欺诈发行被强制退市。而这或许是某些上市公司急于卖壳的最根本原因。
另据了解，振静股份原定于10月10日召开的公司重大资产重组媒体说明会将推迟至10月24日召开，到时更多细节将公布于众，翠鸟资本也将持续关注。
（来源：翠鸟资本的财富号 2019-10-16 18:02） [点击查看原文]
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