诚泰财险股权转让争议

陈晶晶

诚泰财产保险股份有限公司（以下简称“诚泰财险”）相关股权因涉及股东借款纠纷牵扯出股权代持一事，备受行业关注。

日前，阿里司法拍卖平台显示，为期一天的云南宇恒投资开发有限公司（以下简称“宇恒投资”）持有的诚泰财险1.68%股权拍卖已落幕，这笔股权最终因无人报名竞拍而流拍。

不仅如此，目前诚泰财险仍有相关股权转让正在银保监会备案。公开资料显示，股权的受让方芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）与诚泰财险大股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）存在关联。

若芯鑫租赁成功受让诚泰财险4.68%股权，则与紫光集团共计持有诚泰财险37.6%股权，将违反“单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一”的规定。

股权遭流拍

宇恒投资所持有的诚泰财险1.68%股权，于2019年10月15日进行公开拍卖，起拍价定为1.65亿元。拍卖信息显示，本次拍卖的股权评估价值和起拍价均为1.65亿元，保证金2000万元，增价幅度80万元。

根据资产评估报告，持续经营前提下，经市场法评估，评估基准日2019年3月31日，诚泰财产保险股份有限公司总资产账面价值为102.9亿元，总负债账面价值为238453.35万元，股东全部权益账面价值约为79亿元，评估值为98.5亿元（每股1.65元），增值额为19.4亿元，增值率24.57%。

《中国经营报》记者注意到，虽然此次拍卖有17人设置提醒，1857 次围观，但最终无人参与竞拍。

公开资料显示，诚泰财险上述股权被拍卖源于股东借款纠纷。

天眼查信息显示，宇恒投资早在入股诚泰财险当年，便将持有的诚泰财险全部股份质押给云南融智资本管理有限公司（以下简称“融智资本”）。

中国裁判文书网披露的《云南融智资本管理有限公司与云南宇恒投资开发有限公司金融借款合同纠纷一审民事判决书》显示，2015年2月16日，融智资本与宇恒投资、中信银行昆明分行签订了《委托贷款合同》。合同约定，融智资本委托中信银行昆明分行向云南宇恒投资贷款1.25亿元，贷款用途为支付钢材采购款；贷款期限自2015年2月16日至2016年2月16日，贷款利率为年利率12%，按季结息，到期还本。《委托贷款合同》签订后，融智资本与宇恒投资签订《权利质押合同》，由宇恒投资以其持有的诚泰财险1亿股的股权为上述《委托贷款合同》项下1.25亿元借款本息及实现债权支出的全部费用提供质押担保，并依法办理了股权质押登记手续。合同签订后，中信银行昆明分行于2015年2月16日向宇恒投资发放了贷款1.25亿元。

宇恒投资却认为，涉案《委托贷款合同》是无效合同。由于融智资本是诚泰财险的股东云南城投的全资控股子公司，属于法律禁止向保险公司投资的关联方，融智资本便找到云南宇恒投资作为居间代理人向诚泰财险投资，从而代替融智资本持有该部分股权。融智资本才是向诚泰财险投资的投资人，诚泰财险是实际用款人。融智资本、诚泰财险的行为违反了《保险公司股权管理办法》第四条、第七条、第八条的规定。

最后，法院判决，云南宇恒投资向融智资本偿还借款本金、利息，以及诉讼等产生的相关费用，并要求对宇恒投资质押的股权享有优先受偿权。

唯一地方设立的全国性公司

虽然股权拍卖以无人参与的尴尬结束，但是诚泰财险自有其高光历史。

公开资料显示，诚泰财险是唯一一家总部设在云南的全国性保险公司，根据云南省人民政府的文件，授权云南省国资委代为履行出资人职责。

2007年9月，中共云南省委、云南省人民政府提出筹备设立保险公司法人机构。

两年后，2009年6月，云南省金融办、原中国保监会云南监管局、云南省城市建设投资有限公司（以下简称“云南城投”）成立工作小组，启动法人保险公司筹建工作。

2009年12月，云南省金融办主持召开推进设立法人保险机构专题会议，决定云南省拟设立的法人保险机构为财产保险股份有限公司，注册资本为人民币10亿元，由云南省国资委控制的云南城投为主发起人，其他具备资格条件的国有企业可参与股份认购。

为加快筹建进度，2010年当年，云南省政府把“组建地方法人保险机构”列为了2010年重点督察的20项重要工作之一。

2010年6月，云南省人民政府致函原中国保监会，请予支持设立地方法人保险公司。

同时还确定公司名称和7家云南省内国有企业投资人，签署《出资人协议》，通过了拟任董事长和总经理人选，确定了筹备组负责人，成立了筹备领导小组。筹备组正式向原中国保监会上报筹建申请材料。

2010年年底，为协调地方法人保险公司的设立审批工作，云南省政府主要领导拜访了原中国保监会。

2011年4月18日，原中国保监会正式批准筹建诚泰财险。2011年8月，云南省政府授权省金融办依法履行出资人职责。几个月后，诚泰保险筹备组在云南昆明召开了创立大会，不久，原中国保监会对诚泰保险筹备工作进行现场验收检查。

2011年12月30日，原中国保监会批准诚泰保险开业。12月31日，诚泰财险注册成立。

彼时发起股东为云南城投、云南冶金集团股份有限公司、云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“云南世博集团”）、昆明市交通投资有限责任公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投集团”）、云天化集团有限责任公司、云南机场集团有限责任公司七家云南省国有企业。

持股比例穿透紫光超标

记者注意到，截至2019年二季度，诚泰财险仍有股权转让正在中国银保监会备案中。

云南世博集团和云南工投集团，分别将其持有的诚泰财险3.18%、1.68%股权转让给芯鑫租赁。若转让成功，上述两家公司将不再持有诚泰财险股份，芯鑫租赁将合计持有诚泰财险4.86%股权。

事实上，公开资料显示，芯鑫租赁与诚泰财险因混改新引进的单一大股东紫光集团有着多层间接关系。

此前，云南世博集团与云南工投集团曾多次公开挂牌转让持有的诚泰财险相关股权，但均无人接盘，直到紫光集团成为诚泰财险大股东之后，才有所转变。

2017年10月24日~11月20日，身为发起股东的云南工投集团首次挂牌转让其所持有诚泰财险1亿股股份，挂牌价格为1.38亿元。当时云南工投集团挂牌无人接盘，于是其于2017年12月28日~2018年1月25日进行了第二次挂牌。

根据诚泰财险2018年三季度偿付能力报告，云南工投集团仍是其股东，这意味着其第二次挂牌转让依旧无人接盘。

另一方面，同样身为发起股东的云南世博旅游在云南产权交易所、重庆产权交易所于2018年6月1日，公开挂牌转让诚泰财险1.9亿股股份，挂牌价格2.736亿元。

诚泰财险2018年三季度偿付能力报告显示，云南世博旅游仍是其股东，彼时挂牌转让同样无人接盘。

到了2018年12月，紫光集团正式获得监管批复成为诚泰财险持股比例最高的单一大股东，持股比例为33%。

不久后，2019年1月5日，诚泰财险便分别收到了云南世博集团、云南工投集团提供的股权转让告知函，相关股权由芯鑫租赁受让。

需要注意的是，天眼查信息显示，在芯鑫租赁的股东中，有四家与紫光集团存在间接股权关系。

芯鑫租赁的第一大股东为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路产投基金”），持股比例为32.31%。国家集成电路产投基金的股东之一是北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信科技”），而紫光通信科技是紫光集团的全资子公司。

芯鑫租赁的另三家股东为北京芯动能投资基金（有限合伙）、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、西藏紫光清彩投资有限公司（以下简称“紫光清彩”）。国家集成电路产投基金均持有前两家公司股权，且持股比例并不低。而紫光清彩是北京紫光资本管理有限公司（以下简称“紫光资本”）全资子公司，紫光资本则是紫光集团的全资子公司。

根据《保险公司股权管理办法》（保监会令〔2018〕5号）规定，单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一；股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

若芯鑫租赁成功受让诚泰财险4.68%股权，则与紫光集团共计持有诚泰财险37.6%股权，已经超过监管要求的三分之一。

对此，记者向诚泰财险方面发函了解情况，截至发稿，未收到回复。

（来源：中国经营报的财富号 2019-10-19 07:26） [点击查看原文]