本报记者 尹丽梅 童海华 北京报道
广东东方精工科技股份有限公司（002611.SZ，以下简称“东方精工”）与子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）之间长达6个月的业绩对赌纠纷有望迎来和解。
近日，东方精工发布公告称，与普莱德及其四家原股东方签署了《备忘录》，就普莱德2018年业绩补偿争议纠纷提出“一揽子”解决方案，将出售所持有的普莱德股权。值得注意的是，作为普莱德原股东、业绩承诺方之一的宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ，以下简称“宁德时代”）并未签署《备忘录》。
东方精工在业绩对赌期出售普莱德股权引发监管关注。10月17日，东方精工在回复深交所《关注函》内容时称，签署《备忘录》并计划后续出售普莱德股权，是在充分考虑、平衡各方利益诉求、潜在风险并充分考虑商业实质的基础上作出的决定。
对于签署《备忘录》的相关事宜，《中国经营报》记者致电采访宁德时代与普莱德方面，宁德时代公关部相关负责人回应称，公司对此事不予置评。普莱德副总裁张仁柏则回应称：“由于现在还在进行中，我知道的不比公开的信息多。”此前在接受本报记者采访时，张仁柏曾称，希望两方股东坐下来解决问题，同时也希望东方精工不要简单地否定普莱德的经营成果。
38.48亿元商誉暴雷为导火索
普莱德与东方精工之间的业绩对赌纠纷要追溯至2019年4月，东方精工2018年年报数据从预报盈利5亿余元到实际巨亏超过30亿元，备受市场关注。
2019年4月17日，东方精工公告称，报告期内净利润巨亏39.05亿元，同比下降1205.98%，主要原因系子公司普莱德2018年度净利润为-2.19亿元、2018年度扣非后净利润为-2.17亿元，东方精工对收购普莱德100%股权所形成的商誉计提减值准备38.48亿元，并称立信会计事务所（以下简称“立信”）对上述数据出具了专项审核报告。
东方精工业绩大变脸的背后，还进一步牵扯出东方精工于2016年收购的普莱德近三年净利润合计未达到业绩承诺的要求，而按照2016 年7月，东方精工与普莱德原股东——北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）、北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）、宁德时代、福田汽车（600166.SH）、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称“青海普仁”）签署的《利润补偿协议》，普莱德原股东应作出26.45亿元的补偿。
按照2016年收购时签订的协议，普莱德原股东对东方精工的业绩对赌期为4年（2016年至2019年），2016年至2018年普莱德经审计的累计实际扣非净利润不低于9.98亿元。同时，普莱德2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣非后净利润分别不低于2.50亿元、3.25亿元、4.23亿元、5.00亿元。
不过，对于普莱德2018年年度净利润、营收等具体财务数据，普莱德及其原股东与东方精工存在分歧。普莱德管理层在2019年5月于北京召开的主题为“业绩‘被亏损’，管理怎背锅？”的2018年经营业绩真相媒体说明会上称，公司2018年实则盈利达3亿多元，指责东方精工此前披露的情况与真相不符，并拒绝在年报上签字。
彼时，接受本报记者采访时，张仁柏称：“我们一直要求他们（东方精工及立信）解释他们的那个数据是怎么来的，他们也没有跟我们进行沟通和解释。”
普莱德原股东也公开质疑东方精工披露的普莱德2018年度财务数据。宁德时代与福田汽车此前发布公告称，与普莱德之间的关联交易未有不公允之处，并先后炮轰东方精工及立信违反职业道德、未获股东授权召开媒体发布会高呼业绩被亏损。
纠纷僵持，2019年7月1日，东方精工向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁申请，要求普莱德原股东履行业绩补偿义务。
不过，未待仲裁申请作出裁决，东方精工即发布将出售普莱德全部股权的公告。
纠纷或将和解收场？
经过持续6个月的沟通协调仍未获一致解决方案后，东方精工作出了出售普莱德全部股权的决定。
2019年10月10日，东方精工公告称，已于9月30日与北大先行、北汽产投、福田汽车、青海普仁，以及普莱德等多方签署了《备忘录》和《保密及免责协议》，东方精工将出售普莱德全部股权，以上4名普莱德原股东和普莱德配合完成交割。值得注意的是，原股东之一的宁德时代尚未签署上述协议。
尚在业绩对赌期，即出售被收购全资子公司全部股权，深交所对东方精工的这一举动下发了关注函，要求东方精工说明业绩承诺期内出售普莱德的原因及合理性。
10月17日，东方精工回复称，作出出售普莱德全部股权决定的主要考虑因素在于：普莱德2018年度业绩承诺达成情况，东方精工与普莱德原股东存在较大争议；此前提起的仲裁结果和仲裁的执行存在不确定性；对峙僵持状态的持续演化将产生负面消极影响。
东方精工方面还称，如“一揽子”解决方案框架后续能够得到有效的落地实施，则对2018年业绩补偿争议纠纷的妥善解决能够起到关键、决定性作用，避免双方对峙僵持之下可能发生的不利后果和负面社会影响，符合各方的利益诉求。
与此同时，深交所还要求东方精工结合普莱德与宁德时代在生产经营活动方面的合作情况等，说明若宁德时代最终不参与该一揽子计划，是否对上市公司出售普莱德产生影响。
对此，东方精工方面表示，东方精工和普莱德四家原股东将持续与宁德时代进行积极协商，以期全面解决普莱德2018年业绩补偿争议纠纷。
东方精工方面进一步表示，在本次与普莱德其他四位原股东及其普莱德签署的《保密与免责协议》中，对宁德时代后续如选择接受本次“一揽子”解决方案预留了相关原则性约定。宁德时代在当前时间点未选择加入“一揽子”解决方案，不影响东方精工与普莱德四家原股东继续推进“一揽子”解决方案后续的相关工作。
其称，如宁德时代最终选择加入“一揽子”解决方案，则东方精工与宁德时代可基于共同确认的协议确定各自的权利义务关系。如宁德时代最终选择不加入“一揽子”解决方案，则东方精工与宁德时代需就普莱德2018年业绩补偿争议纠纷另行协商或继续通过司法程序解决。
就宁德时代拒绝签署《备忘录》是作何考虑等相关问题，本报记者致电宁德时代方面，其公关部相关负责人称，公司对此事不予置评。
与此同时，为进一步了解出售股权的相关事宜，本报记者致电采访东方精工、普莱德及普莱德原股东福田汽车等。其中，东方精工方面电话一直未能接通，而福田汽车及普莱德方面对此事均三缄其口，未予以正面回应。“由于现在还在进行中，我知道的不比公开的信息多。”张仁柏回应道。
值得注意的是，东方精工发布的公告强调，《备忘录》仅是意向性框架，并非实质性进展，详细的解决方案、交易方式和交易金额需在2019年12月31日前确定完毕，否则视为失败。同时，协商事项互为条件，缺一不可。
（编辑：张硕 校对：颜京宁）
（来源：中国经营报的财富号 2019-10-19 11:54） [点击查看原文]
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