2023年12月，江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）刚斥资近2.6亿元以战投的身份拿下世名科技（300522.SZ）6.81%的股权，如今又盯上了上市公司的实控权。根据公告，世名科技控股股东、实控人吕仕铭及其一致行动人拟将公司3277.11万股股份转让给江苏锋晖，同时放弃所持剩余股份的表决权，世名科技的控股股东将变更成为江苏锋晖，实控人变更为陆勇。
注意到，江苏锋晖已连续三年亏损，且资产负债率超过100%。资不抵债的情况下，江苏锋晖及其实控人陆勇是否具备支付股权转让款的资金实力引发关注。2月5日，深交所下发关注函，对此次交易对价、股权认购款来源、控制权变更风险等多方面问题进行详细问询。多重隐忧下，存在易主预期的世名科技未能挑起市场情绪，股价不仅连续阴跌，2月5日盘中还一度创下阶段性新低。
战投江苏锋晖又瞄上实控权
据公告，1月30日，世名科技的控股股东、实控人吕仕铭及其一致行动人王敏、昆山市世名投资有限公司（以下简称“世名投资”）与江苏锋晖签署了《股份转让协议》，吕仕铭、王敏及世名投资拟向江苏锋晖转让合计3277.11万股股份，占公司总股本比例的10.16%。该笔交易的转让价格为11.8元，转让价款共计3.87亿元。
与此同时，吕仕铭、王敏及世名投资与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计1.05亿股（占公司总股本比例的32.69%）所对应的表决权。
实际上，这已不是江苏锋晖第一次收购世名科技股权。2023年12月22日，吕仕铭将其持有世名科技2197.4733万股（占比约6.81%）的股权给江苏锋晖，转让价格同样为11.8元，转让总价约2.59亿元。
在前次股权转让的基础上，此次权益变动完成后，江苏锋晖持有世名科技的股权比例将达到16.98%。江苏锋晖将成为世名科技的控股股东，陆勇将成为公司新的实控人。
前一次股权转让时，世名科技公告显示：此次股权转让系为引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资者，优化股权结构，推动公司战略发展，同时有效改善实际控制人财务结构，降低质押等财务风险等。
显然，对世名科技而言是利好。但二级市场表现，却未能刺激股价。相反地，1月30日至2月5日，世名科技连续阴跌，2月5日盘中创下7.94元的新低。
以最新收盘价8.45元计算，江苏锋晖前期买下6.81%的股权已浮亏7000多万元。
接盘方连续3年资不抵债
前后两次收购高达6.46亿元的收购资金，对江苏锋晖来说并不是笔小数目。
据了解，江苏锋晖成立于2016年8月，由陆勇100%持股，是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC及运维服务等。
根据详式权益变动报告书，江苏锋晖核心控制的企业共有5家，涉及文化产业、新能源、海上风电等领域。江苏锋晖的实控人陆勇控制的核心企业多达13家，这其中近半数未实际经营。
截至2023年末，江苏锋晖控股子公司中，除了江苏半步堂文化发展有限公司注册资本5000万元已足额实缴，其余子公司的注册资本均未实缴。江苏锋晖及各子公司的运营资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借，这也成为江苏锋晖高负债的主要原因。2021—2023年，江苏锋晖资产负债率分别为104.77%、105.88%、105.08%，明显资不抵债。但截至2024年1月30日，陆勇对江苏锋晖的认缴注册资本5000万元已实缴到位。
不仅如此，江苏锋晖的经营业绩难言乐观。2021-2023年，江苏锋晖实现营业收入分别约2951.13万元、4676万元、2.64亿元，对应的归属净利润分别亏损602.16万元、861.37万元、719.53万元。
据了解，此次股权转让价款主要来源于江苏锋晖的自有或合法自筹资金，主要包括江苏锋晖主要子公司经营所得及银行贷款、实控人陆勇及其控制的其他企业能够提供的资金支持、银行就此次交易拟提供的并购贷款等。
媒体报道称，陆勇及其实控企业多次因民间借贷纠纷被起诉。此外，陆勇担任法定代表人的江苏半步堂文化发展有限公司曾因未按时履行法律义务而被法院强制执行，其曾担任法定代表人的宿迁市保利城商业管理有限公司曾被法院列为限制高消费企业。
基于江苏锋晖的现状，深交所在下发的关注函中要求世名科技结合陆勇个人的资产、负债情况及其所控制企业的经营业绩、资产状况、注册资本实缴情况等，说明股权受让方是否具备支付股权转让款的资金实力，江苏锋晖注册资本尚未实缴的原因及后续安排。
并且，深交所要求公司说明本次股权转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资安排及具体计划等情形。此外，还要求股权收购方进一步说明是否计划长期维持对上市公司的控制权，后续是否存在进一步巩固控制权的明确措施、具体计划安排及可行性。
协同效应待考
世名科技于2016年上市，专注于纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售。
2022年，世名科技业绩急转直下，当期营收、归母净利润双降。2023年前三季度，世名科技营收5.22亿元，同比增长6.8%；归母净利润3485万元，同比下降36.83%。
在认购方看来，此次收购将“充分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能”，“未来将在海上风电的涂料、复合材料、拉晶切片等领域为上市公司拓宽下游市场”，并“计划在锌镍储能领域与上市公司形成协同效应。”
对此，深交所要求世名科技补充说明协议转让完成后江苏锋晖对公司经营管理、资产业务等方面的安排，以及协同效应的具体体现。
关注函还指出，公告显示，表决权放弃期限为自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止，弃权期限届满后弃权股份自动恢复表决权。吕仕铭及其一致行动人承诺陆勇作为上市公司实际控制人期间不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，弃权期限内增持公司股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃。
因此，深交所要求世名科技说明：交易完成后公司股权结构、董事会提名及日常决策机制等，说明陆勇能否对公司实施有效、稳定控制，认定陆勇取得控制权的依据是否充分、是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定；控股股东实控人及其一致行动人放弃表决权及放弃的期限安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，放弃表决权和相关协议安排是否不可撤销、不可变更或存在违约风险，是否存在协议或承诺条款之间存在冲突并导致实际无法执行的风险，在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体安排。
针对实控人及其一致行动人放弃表决权部分对应的股份是否可以转让，后续是否有转让计划，以及转让股份的具体交易方式、转让前是否需取得江苏锋晖的书面同意、转让后相关股份是否具有表决权、是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定等问题，深交所也需要世名科技予以说明。（本文首发于，作者|刘凤茹）$世名科技(SZ300522)$$好未来(NYSE|TAL)$
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