在A股市场，如何才能确保拟上市企业申报质量？

俗话说当一个人说一句谎言后为了确保他的这一句谎言不至于败露接下来可能要再说一百句、一千句甚至一万句谎言来掩饰他的第一句谎言。A股市场中的上市公司也是一样，如果上市之前是用谎言、造假、欺诈等方式实现上市的，在上市后为了谎言不至于暴露大概率还会接着再说一百句、一千句甚至一万句谎言来掩饰其用谎言、造假、欺诈等手段实现上市的事情不至于暴露。所以确保A股拟上市企业在上市的问题上不说谎、不造假、不欺诈也就成了严把A股市场中拟上市企业申报质量的关键。进而也就成了从源头上提高A股上市公司质量的关键，更是确保A股市场健康运行的必然。

那么，如何才能确保拟上市企业在上市的问题上不说谎、不造假、不欺诈呢？

前不久证监会所发布的关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）中提到，严把拟上市企业申报质量。压实拟上市企业及“关键少数”对发行申请文件特别是经营财务等方面信息披露真实准确完整的第一责任。督促拟上市企业树立正确“上市观”，以现代企业制度为保障，促进企业做优做强，与投资者共享发展成果，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。要求拟上市企业充分配合中介机构核查和发行监管工作，确保所提供材料真实准确完整。一是督促“关键少数”增强诚信自律法治意识，完善公司治理，健全内部控制制度并有效运行，按规定接受内部控制审计。二是要求拟上市企业的财务数据准确真实反映企业经营能力，严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。三是研究要求拟上市企业的有关股东在招股说明书中承诺，上市后三年内业绩出现大幅下滑的，采取延长股份锁定期等措施。

这些措施如果能够有效落到实处，也许能够在一定程度上确保拟上市企业在上市的问题上不说谎、不造假、不欺诈。但一方面落实这些措施恐怕需要一个漫长的过程，另一方面恐怕也是治标难治本。特别是关于压实拟上市企业及“关键少数”对发行申请文件特别是经营财务等方面信息披露真实准确完整的第一责任这一条，恐怕不是监管层说句话或者下发一份文件拟上市企业及“关键少数”就能做到的那么简单。

统观A股市场运行的各个环节，包括拟上市企业的申请上市材料、已经上市的企业发布的各种公告、甚至将要退市的企业所发布的各种公告，哪一个不是在公告的开头就明确的写着“本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”之类的能够体现公司及“关键少数”对相关材料的真实性承担法律责任的内容？即使事后被查处严重财务造假、欺诈发行的上市公司，当初在其相关材料中也都是明确的这么写着的。可为什么还是出现了说谎、造假和欺诈的事情呢？

道理很简单。因为这么写一方面是因为监管的要求。在监管要求这么写的前提下如果不这么写，在审查时就直接给毙掉了。另一方面，即使监管没要求这么写，他们也这么写了，无疑将大大地增加市场各方对其所披露信息的信任度，从而更有利于达到他们披露相关信息所要达到的目的。但不管是出于服从监管的要求而这么写还是出于迷惑市场达到他们披露相关信息的目的而这么写，显然都没有达到监管要求他们这么写的压实相关企业及“关键少数”在信息披露真实、准确、完整的第一责任的初心。倒是达到了相关企业利用服从监管要求的幌子而迷惑市场各方的目的。

这说明了什么？说明真正要达到监管所要求的压实相关企业及“关键少数”在信息披露的真实性、准确性、完整性方面的第一责任并不是监管层说句话或者下发一份文件就能让拟上市企业及“关键少数”做到那么简单。还需要相关的实际规则跟上。不然，监管的要求及下发的文件不但会有成为废纸的可能，而且还有被相关企业利用，用来变本加厉的欺骗市场各方的可能。

而至于督促拟上市企业树立正确的“上市观”，以现代企业制度为保障，促进企业做优做强，与投资者共享发展成果，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资，等等。如果把拟上市公司及其“关键少数”当做不懂事的孩子而这么说教也许可以起到短暂的激励作用。但现实是拟上市公司及其“关键少数”都是成年人，而且智商水平还相当高。如果只是这么说教而没有有效的相应措施跟上，恐怕不但不会对他们起到约束的作用，反而还有可能会被他们认为迂腐而轻视、甚至讥笑。

现实的利益关系决定了别说是简单的说教，就是严格的法律处罚都很难保证他们不会去冒险。为什么不少企业本来不具备上市的条件却要靠欺诈、造假实现上市？道理很简单，利益驱动。

比如某人投资五千万注册一家企业，经营几年并未盈利或者盈利很少。按照规定他是不能上市的。于是他为了上市而找资产评估机构把他企业的资产评估为五亿元，并请财务机构造假说他最近几年连续盈利多少多少，于是他实现了上市的目标。假如他在上市的过程中向社会发行两亿股，发行价为20元，他可以筹集资金40亿元。其中两亿元作为增加注册资本，另外38亿作为资本公积金。这时企业总股本为7亿股，账面所有者权益为45亿元，每股净资产变成了6.43元。假如上市一年后该企业的股价上涨一倍既40元。这时原始股东的5亿股市值为200亿。这个时候原始股东有多种选择。

第一，他可以减持一小部分进行套现，同时仍然保留着对该公司的控股。比如他减持1亿股，可以套现40亿。不仅远远高于上市之初的造假资产评估值5亿元，而且更是远远高于他的原始本金5千万元。而且他手中剩下的4亿股还价值160亿元，同时仍然牢牢地保留着对这家上市公司的控制权。

第二，他可以分期减持大部分而只保留10％甚至更少的比例却仍然能够保持对该公司的控制。比如他减持4亿股可以套现160亿元。同时手中仍持股1亿股占该公司总股本的约14.29％，不仅仍然可以继续控制该上市公司，而且手中的一亿股还有40亿的市值。他只需在减持的过程中留意有没有人对这家公司举牌即可。假如有人在买入达到了5％的举牌线而宣布举牌。他可以观察该举牌者的目的是要争夺这家企业的控制权还是财务投资，还是想向该企业提名董高监人选参与公司治理等等。

这个时候他又有多种选择。如果举牌者的目的是想争夺该公司的控制权，他既可以在想让出控制权的情况下与举牌者谈判高价转让手中持股，也可以在不想让出控制权的情况下利用对现有董事会控制地位的惯性拒绝举牌者所提名的董高监人选及其它议案。如果举牌者只是想参与公司治理，他让出一两个董高监席位也无妨。如果举牌者只是财务投资而无意介入公司的经营管理，他则可管可不管。等等。

第三，他可以减持一部分套现的同时利用所持有的剩余部分保持着对该公司的控制，而且还可以通过转融通或者股票出借或者质押等方式变相的将剩余持股套现也不影响他对该公司的实际控制。比如他直接减持2亿股套现80亿，剩下的3亿股再通过转融通或者股票出借或者股票质押等方式间接的套现。

第四，他还可以通过各种方法制造巨亏，把因发行新股而增加的38亿资本公积金以未分配利润为负的38亿甚至更多的形式给掏空。等等

我们不难看出，不管原始大股东如何选择，其利益都是巨大的。即使他通过制造巨亏的方法把38亿资本公积金掏空而导致公司股价大幅下跌甚至退市，他通过已经套现及制造巨亏掏空资本公积金的方式在短短的几年里所取得的利益是他靠诚实经营的盈利恐怕一辈子也无法实现的。如此巨大的利益诱惑怎么可能是靠几句简单的说教就能抵御？而且即使他们按照监管的要求在招股说明书中承诺三年内如果业绩大幅下滑将延长剩余持股的锁定期，那么他在第二年减持套现后再业绩大幅下滑别说是剩余持股延长锁定期了，即使剩余持股不要了也不变相减持套现他们已经减持套现及掏空公司所得到的也足够了。

而至于要求拟上市企业充分配合中介机构核查和发行监管工作，确保所提供材料真实准确完整。在目前实际操作中，恐怕只会是中介机构配合所服务的公司造假，而不会真的起到核查发现问题的作用。道理很简单，如果中介机构真的核查出了问题而导致所服务的企业无法上市，他们不仅拿不到所服务企业的服务费，而且一旦消息在业内传开了其它企业还敢找他们作为中介机构帮着上市吗？这不是自砸饭碗、自掘坟墓的做法吗？这样恐怕所有实质性的核查工作都要落到监管肩上而中介机构及企业也很难配合他们，而让他们的核查工作变得更加艰难。

所以，想要真正确保拟上市企业的申报质量，最根本的恐怕还是要理清利益关系链。斩断拟上市企业及“关键少数”靠上市实现发财的利益链而把他们取得利益的方式矫正到只能靠企业盈利分红的轨道上来。同时改变现有的中介机构靠帮助企业实现上市就能获得业务收入的运作模式，把中介机构的利益与他们帮助多少企业发现问题、改进问题联系起来。