重组股知识储备002 | 2023年度A股上市公司控制权变动市场回顾_财富号

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2023年是A股证券市场转型之年，2月17日起全面注册制开始实施；8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“827新政”），提出“阶段性收紧IPO与再融资节奏”。一时间，“拥抱变化”“在不确定中寻找确定”成为热议话题。我们以首次公告权益变动报告书之日落在2023年度为口径，对2023年度A股上市公司控制权变动事项案例进行了统计分析，共同回顾这一年。

2023年度A股上市公司共发生140家次控制权变更事项（含交易性和非交易性），较2022年度的188家次同比下降25.53%；交易性控制权变更事项（剔除一致行动协议解除、无偿划转、董事会改选、离婚、遗产分配、司法拍卖等非交易性类因素导致的控制权变动）共94家次，较2022年度的132家次同比下降28.79%。

2023年度控制权交易特点

整体而言，2023年度A股上市公司交易性控制权交易市场呈现以下几大特点：

1.整体情况

（1）交易性控制权交易总量继续下降，协议转让类交易已完成项目平均耗时73天，包含定增类项目平均耗时172天；

（2）国资基本退出买壳市场，主要收购目标改为带产业公司；

（3）拥有优质资产的买家仍为稀缺资源，尤其前两年较为热门的新能源资产在2023年迎来周期调整之后优质资产更是稀缺，尚未明显感受到“827新政”后优质的拟IPO公司进入上市公司控制权市场，2023年壳公司交易新公告34单，其中仅有3单同步或者在控制权变更公告6个月内公告注入资产事项。

2.壳公司交易

（1）虽然“827新政”后IPO节奏放缓，但壳公司交易未见明显活跃（2023仅公告34家次壳公司控制权交易，而2022年和2021年则分别为55家次和54家次，2021-2023年壳公司在交易性控制权交易中的数量占比分别为36.49%、41.67%、36.17%）；

（2）壳公司交易估值仍持续下滑。（2021-2023年壳公司平均交易估值分别为26.26亿元、27.20亿元、23.09亿元；中位数交易估值分别为25.86亿元、25.85亿元、22.68亿元）；

（3）壳公司买方收购预算在持续下降。（2021-2023壳公司平均股份交易比例分别为20.98%、20.71%、23.11%，平均总交易金额分别为5.65亿元、5.56亿元、5.28亿元，存量股平均交易金额分别为4.39亿元、4.12亿元、3.21亿元）。

3.带产业公司交易

（1）带产业公司交易的占比在控制权交易中占主要地位。（2021-2023年带产业公司占比分别为63.51%、58.33%、63.83%）；

（2）带产业公司的收购方中国资占比在2023年提升至50.00%。（2021-2023年国资收购方占比分别为45.74%、42.31%、50.00%）；

（3）带产业公司由于市值、交易量等与产业相关，交易数据外延较大，趋势较难比较，总体而言存量股收购平均预算在20亿规模；

（4）以首次披露权益变动报告口径，2023年公告2单“A收A”，均为带产业公司收购。

2023年度A股上市公司控制权交易市场整体情况

1.数量

2023年共有94家次交易性控制权变更，按一至四季度分布分别为一季度31家次（占比32.98%）、二季度18家次（占比19.15%）、三季度18家次（占比19.15%）、四季度27家次（占比28.72%）。

2.进展

截至2023年12月31日，交易性控制权交易中已完成的共49家次（占比52.13%），正在进行中的共40家次（占比41.49%），已终止的共6家次（占比6.38%）。

3.方案分布及历时

就交易方案类型及其历时而言，除10家次涉及重整方案及1家为增持不超过1%股份结合一致行动安排取得控制权外，其他83家次按“存量股协议转让”“定增”“协议转让定增”“间接股权变动”四大类，结合表决权委托或放弃，具体方案分布情况如下：

其中，协议转让类已完成的为24家次，平均历时73天；定增及复合类已完成的为8家次，平均历时为172天。受限于定增需交易所审核、证监会注册，包含定增方案相对耗时较长且存在一定不确定性，2023年度已终止的7家案例中3家包含定增方案。

标的公司画像

1.板块分布

就标的上市公司板块而言，沪市主板37家次（占比39.36%）、深市主板37家次（占比39.36%）、创业板17家次（占比18.09%）、北交所2家次（占比2.13%）、科创板1家次（1.06%）。相较于2022年度总体分布无明显变化，其中，科创板案例为孚能科技（688567.SH）以协议转让方式转让控制权，但已于2023年11月终止。北交所为同辉信息（430090.BJ）以定增方式取得控制权、微创光电（430198.BJ）以原股东解除一致行动协议、新实控方增持不超过1%及签署一致行动协议方式取得控制权。随着北交所上市公司的不断增多，北交所层面的控制权交易可能陆续出现。

2.地域分布

就标的上市公司的注册地而言，排名前五的省份分别为江苏15家次（占比15.96%）、广东14家次（占比14.89%）、上海9家次（占比9.57%）、浙江9家次（占比9.57%）、北京5家次（占比5.32%），合计发生数量52家次（占比55.32%）。相较于2022年度江苏省、上海占比上升，前五大省份占比与去年持平，控制权变动较为活跃的省份仍集中于长三角、珠三角、北上广深等经济活跃地区。

3.性质分布

就标的上市公司属性而言，民营企业为68家次（占比72.34%），无实际控制人为13家次（占比13.83%）、国有企业为12家次（占比12.77%），集体企业为1家次（占比1.06%）。相较2022年度民营企业占比无明显变化。

4.行业分布

就标的上市公司的行业分布而言，根据证监会行业门类行业分类标准，排名前五的行业分别为制造业55家次（占比58.51%）、信息传输、软件和信息技术服务业11家次（占比11.70%）、农、林、牧、渔业（占比5.32%）、水利、环境和公共设施管理业4家次（占比4.26%）、建筑业4家次（占比4.26%），合计数量79家次（占比84.04%）。相较2022年度分布情况无明显变化。

5.市值

就标的上市公司的市值分布而言，按控制权转让相关协议签署日前一交易日（如未签署协议的以交易公告日前一交易日为准）（以下简称“基准日”）收盘市值统计，标的公司市值低于30亿元（本文作为“壳公司”划分标准）的为34家次（占比36.17%），标的公司市值高于30亿元（本文作为“带产业公司”划分标准）的为60家次（占比63.83%），相较2022年度壳公司41%的占比略有下降。

6.规模分布

以2022年度（末）资产净额、营业收入、净利润指标，标的上市公司的上述财务指标分布上，资产净额在10亿元以下的为41家（占比43.62%）、10亿元以上的为53家（占比56.38%），营业收入在5亿元以下的为22家（占比23.40%）、5亿元至10亿元的为18家（占比19.15%）、10亿元以上为54家（占比57.45%），净利润为负的企业为41家（占比43.62%）、0-3,000万元的为16家（占比17.02%）、3,000万元-1亿元的为9家（占比9.57%）、1亿元以上的为28家（占比29.79%）。

交易买方画像

1.性质分布

就收购方性质而言，按收购方实际控制人属性，民营收购方为52家（占比55.32%），国资收购方为37家（占比39.36%），无实际控制人收购方为4家（占比4.26%），集体企业收购方为1家（占比1.06%）。

国资收购方收购“壳公司”的为7家次（占比7.45%）、“带产业公司”的为30家次（占比31.91%）；民营、无实际控制人、集体企业收购方收购“壳公司”的为27家次（占比28.72%）、“带产业公司”的为30家次（占比31.91%）。

其中，国资收购壳公司案例中，剔除北交所1家次外，其余6家标的公司为国资的为2家、民营企业4家。最近三年，国资收购方收购“壳公司”的家数分别为13家次、15家次、7家次，呈持续下降趋势，国资收购方买壳策略基本淡出市场，收购带产业公司的趋势未变。

2.地域分布

就国资收购方的地域分布而言，收购方排名前五的分别为央企6家、山东5家、广东4家、湖北4家、浙江3家。相较于2022年，山东、广东仍然为收购上市公司活跃省份。

交易情况分析

1.交易市值

就存量股协议转让类方案而言，“壳公司”14家次平均交易市值为25.49亿元，中位数为26.77亿元，平均溢价率为6.76%；“带产业公司”30家次平均交易市值为133.08亿元，中位数为55.80亿元，平均溢价率为9.62%。

就协议转让定增类方案而言，“壳公司”9家次平均交易市值为19.49亿元，中位数为18.17亿元，平均溢价率为15%；“带产业公司”3家次平均交易市值为54.18亿元，中位数为45.34亿元，平均溢价率为23%。

2.交易金额

就存量股协议转让类方案而言，“壳公司”14家次获得控制权平均交易价格为5亿元，中位数为4.87亿元；“带产业公司”30家次平均交易价格为23.69亿元，中位数为10.74亿元。

就协议转让定增类方案而言，“壳公司”9家次平均交易价格为6.55亿元，中位数为7.02亿元；“带产业公司”3家次平均交易价格为22.70亿元，中位数为27.53亿元。

3.存量股交易比例

就存量股协议转让及叠加定增方案而言，存量股部分的平均交易比例为16.63%，中位数为16.69%。其中，协议转让方案存量股平均交易比例为17.78%，中位数为17.65%；协议转让定增类方案存量股平均交易比例为12.40%，中位数为8.75%。

4.已完成交易市值对比

就已完成的49家次交易，以截至2023年12月31日收盘价与其协议签署日前一交易日市值对比，市值下降的为22家，平均下降14.77%，市值增长的为27家，平均增长为34.23%。其中，壳公司市值下降的为4家，平均下降9.45%，市值增长的为14家，平均增长33.16%；带产业公司市值下降的为18家，平均下降15.95%，市值增长的为13家，平均增长35.39%。