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国研融生智库 杜一用
片仔癀前脚刚公告收购漳州国有资产,后脚监管部门的“警示函”就来了。片仔癀吃监管警示函的原因,控股股东是漳州国企,收购的标的也是漳州国有资产,属于关联交易。片仔癀对监管警示函披露的信息简单得不能再简单,不过,这宗关联交易存在的问题可能并没那么简单。
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8月10日,片仔癀公告宣布拟斥资2.54亿元收购漳州明源香料100%股权。明源香料现在是漳州国投的子公司。漳州国投与片仔癀的控股股东九龙江集团都是漳州国企,明源香料在今年2月刚从九龙江集团划转到漳州国投,从而构成了关联交易。
片仔癀8月14日关于“监管警示函”的披露公告连同标题只有109个字,发函主体是谁甚至都没有表述清楚,只是说明涉及对象是上市公司、控股股东和实际控制人,处理事由是关联交易事项。
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只是,片仔癀没有在公告里说清楚的,并不等于没有发生。可以想见,如果只是关联交易还惊动不了监管部门,片仔癀的这宗关联交易可能损害到了上市公司的利益。
根据公告,明源香料截至今年3月31日的资产总额为1.84亿元,负债4200万。不过,营收是0。而净利润到2023年末还有将近1400万,到今年第一季度却亏了700元。用两个多亿的真金白银去收购一宗财务数据令人费解的资产,不只是监管部门,相信外界看了也会懵圈。
实际上,明源香料名下持有的30%漳州水仙药业股份,才是片仔癀收购的最终标的。水仙药业的大股东是省属国企青山纸业,持有剩下的70%股权。水仙药业是我国第一家生产风油精的厂家,由漳州香料总厂改制而来,现在已经有50多年的发展历史,风油精、金利油、无极膏都是他们的招牌产品。
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水仙药业的盈利能力倒是还可以。2022年营收2.83亿,2023年营收超过3个亿,对应的净利润分别是3500万和4700万。过去两年,水仙药业共分红了3000万。只要有1000万元的分红,片仔癀就可以分到300万。这是片仔癀收购明源香料的经济账。
片仔癀的这次收购可能跟漳州国企改革有关。漳州在2022年形成了“10家市属国有企业+3家市国资委管理单列企业”的改革基本框架,推进市属国企二三级公司精简整合。明源香料的划转与出售应该是漳州国企结构布局优化调整的一步棋。
由于片仔癀公告过于言简意赅,外界猜测,片仔癀收到监管警示函的原因可能是高估了明源香料的资产价值。
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到今年第一季末,明源香料净资产1.42亿,收购评估价却高达2.54亿,溢价率78%。其中有个细节很容易被忽略。在评估价中,明源香料净资产增值了,负债总额却并没有随着资产增值而出现变化。
从逻辑上讲,净资产增值,负债规模也会因为估值的提高而增加。在这宗交易里,评估前后的负债总额始终是4200万。负债不变,净资产增加,这意味着,上市公司购买的资产含有更多的水分。
这样一来,片仔癀对明源香料的收购可以简单理解为,上市公司利用国企的控制地位,向关联国企输送利益,这必然损害了广大投资者的利益。收到监管警示函也就成了情理之中的事情。
外界是不是可以这么想,片仔癀没有完整公告监管警示函原文,是不是在担心什么?
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