$*ST合泰(SZ002217)$
【特别提醒】：本文仅代表个人观点，作为个人研究立此存照，与志同道合者共勉，不代表买卖建议。
书接上回。前面五篇文章，我们认为福建国资决定启动破产重整并大额减值计提，是一个破釜沉舟式的决策。2024年ST合泰破产重整必须成功，否则经济代价巨大。同时，推测了福建国资为重整成功应作出的让步、第二大股东比亚迪与ST合泰的关系及参与重整的可能性。
今天，我们专门聊一聊共益债务这件事。我们认为共益债务到位情况可以作为推断重整投资人招募情况的重要指标。
一、共益债务的法律规定及ST合泰5.07亿借款的性质
【法律依据】《中华人民共和国企业破产法》第四十二条，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：
（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；
（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；
（三）因债务人不当得利所产生的债务；
（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；
（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；
（六）债务人财产致人损害所产生的债务。
【法条解读】
1.共益债务必须是法院受理破产申请后
目前，合力泰处于预重整阶段。按照最高法民申1488号（2021）裁定，“预重整属于启动正式破产程序前的庭外债务重组机制，并不能产生人民法院裁定受理破产申请的效力”，合力泰还处于法院未受理破产申请的阶段。合力泰2024年6月7日收到福建中院的批复“许可合力泰科技股份有限公司在预重整期间借款合计不超过5.07亿元…进入破产程序后，该笔资金参照…《破产法》第四十二条及…..由债务人财产随时清偿”。
也就是说，严格意义上合力泰申请的5.07亿借款还不是共益债务，只是参照共益债务…由债务人财产随时清偿。
2.资金用途仅限于以上六种用途。结合合力泰情况，5.07亿元借款只能用于维持生产经营必要开支（继续履行贸易合同、工人工资等）。
二、5.07亿借款人的受偿顺序与投资风险
【法律依据】《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
【解读】共益债务与破产费用一样，优先于职工工资、税款、普通债权受偿，安全边际比较高。
考虑到法院已经认定ST合泰的5.07亿元借款参照共益债务….，因此我们可以认为合力泰的这5.07亿元借款，也可以优先受偿。下面我们讨论一下，5.07亿元借款的投资人（出借人）的风险：
1.ST合泰重整失败。如最终ST合泰重整失败，进入破产清算程序，5.07亿元的借款必须通过变卖合力泰资产，来清偿这笔债务。但考虑到合力泰的资产为厂房、设备、存货，变现难度较大。对于出借人来说，这笔钱的归还还是存在一定的风险。
2.ST合泰重整成功。如果最终ST合泰重整成功，出借人的钱，可以通过两种方式收回。第一，重整投资人的投资款到位后，合力泰用投资款归还共益债务。第二，出借人的借款直接转为重整投资款，以低于市场价格拿到合力泰的股份。这对于出借来说安全性有保障多了。
三、ST合泰5.07亿借款推测投资人招募情况
据公司公告，6月12日，福州中院许可借款后，7月27日《关于重整及预重整事项的进展公告》披露，“公司、清算组已与部分共益债投资人签署完成《借款协议》……相关共益债借款资金也将逐步到账”。7月29日合力泰官方公众号披露，“日前，共益债借款资金已经陆续到账”。股吧相关朋友也表示，收到了欠发多月的工资，应该相关借款部分到账了。
我们可以密切关注，8月底的重整进展公告对共益债的表述，如果表达出共益债已经到位、借款人是福建国资以外的主体，我们可以推断，投资人招募已经取得了重要进展。
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