“审三否三”！截至11月29日，证监会共审核60家公司的首发申请，新疆火炬等34家公司首发通过，过会率仅56.66%，今日上会的三家企业的同业竞争、股权转让等被询问。
新三板在线 文/陈蒙蒙
“0过会率”！
2017年11月29日，第十七届发审委2017年第56次工作会议审核结果“出炉”，重庆广电数字传媒股份有限公司（如下称“广电传媒”）、博拉网络股份有限公司（如下称“博拉网络”）、北京全时天地在线网络信息股份有限公司（如下称“全时天地”）三家公司首发均未通过。
值得一提的是，于今年9月18日从新三板终止挂牌的博拉网络，曾于10月25日被暂缓表决。相比同样暂缓表决后二次上会的新疆火炬，博拉网络就没那么幸运了。
毛利率、盈利等问题引关注
新三板在线统计发现，自2017年10月17日“大发审委”上任以来，截至11月29日，证监会共审核60家公司的首发申请，新疆火炬等34家公司首发通过，过会率仅56.66%；博拉网络等22家企业被否；奥飞数据（832745）等4家企业被暂缓表决。
实际上，自“大发审委”上任以来，证监会共审核9家新三板公司的首发申请，仅有新疆火炬等4家企业成功过会，通过率仅为44.44%，博拉网络等4家企业首发未通过，奥飞数据被暂缓表决。
综合分析本届发审委上任后IPO被否企业案例，新三板在线研究中心此前总结看来IPO审核要点，包括毛利率、存货、收入、经销模式、关联交易以及具体会计处理等六大方面。同时还特别关注股权、募投项目、经营资质、产品、环保、处罚等六方面变动情况。
今日，上会的三家公司也被证监会询问盈利情况、毛利率、“三类股东”、股权转让、人均薪酬水平等问题。
正如新三板在线此前统计的，进入“大发审委”时期后，六成以上的IPO申请被否公司曾被问及毛利率相关问题。
11月29日被否的三家公司中，全时天地在2015年至2017年上半年的毛利率持续大幅高于同行业平均毛利率，但却持续下滑，这被证监会要求说明其主要原因、合理性以及毛利率持续下降的主要原因、合理性等。
同时，证监会关注到，广电传媒2014年至2016年综合毛利率分别为42.02%、57.39%、61.97%。该公司被要求说明毛利率与同行业公司存在差异的原因及合理性。
博拉网络虽没有被问及毛利率问题，但是在10月9日的反馈意见中同样被问及毛利率问题。报告期内，该公司综合毛利率分别为57.49%、65.34%、57.84%、53.37%。
证监会在10月9日的反馈文件要求博拉网络，说明报告期内细分业务毛利率的变化原因及合理性；同时要求说明其业务与同行业上市公司的数字营销业务的区别，公司毛利率高于同行业数字营销毛利率的原因及合理性也被要求说明。
毛利率被关注背后，则是相关企业的盈利能力。11月29日的发审会上，博拉网络也被发审委关注到，公司报告期内净资产收益率显著下滑，要求其说明净资产收益率持续下降的原因及对发行人持续盈利能力的影响；本次公开发行对净资产收益率的影响，是否存在净资产收益率进一步大幅下滑的风险。
“三类股东”与股权问题
除了普遍遭询问的毛利率问题，博拉网络曾经存在“三类股东”也引起关注。
新三板在线获悉，该公司股东勤晟泓鹏价值证券投资基金（如下简称“勤晟泓鹏”）、联合基金1号新三板基金在2016年3月通过定增方式进入，分别认购190万股和50万股股票，以上两家均属契约型基金，属于被俗称的“三类股东”。
2017年9月18日，勤晟泓鹏将其持有博拉网络190万股股票，转让给重庆龙商股权投资管理有限公司（以下简称“重庆龙商投资”），联合基金1号新三板基金将其持有的50万股转让给博拉网络股东尤启明。
博拉网络在招股书中表示，为符合首发上市关于股东资格适格性的监管要求，2017年9月，勤晟泓鹏持有人对重庆龙商投资增资，重庆龙商投资用所获得的增资款项受让勤晟泓鹏持有的190万股公司股票。
在11月29日的发审会上，证监会要求博拉网络说明转让价格差异较大的原因。同时，尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉等及其他历次增资的股东是否存在代持情形；尤启明直接和间接持有发行人股份的背景，其出资1525万元资金来源均为借款且还款方式均为到期一次还本付息、还款期限均为2019年的原因，是否存在代持、对赌等其他利益安排。
目前，博拉网络或许仍存在间接持股的“三类股东”。新三板在线了解到，重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司的第二大股东，而该股东由招商财富资产管理有限公司（招商财富-西证并购基金专项资产管理计划）持有。
“三类股东”背后也是股权问题。而股权稳定性历来是IPO审核关注中的重点，“大发审委”对被“否决”的公司的股权相关问题主要体现在股权转让的真实性及合理性、员工持股平台等方面。
博拉网络的股权转让问题不是第一次被提及。在10月9日的反馈意见中，证监会关注到，2014年1月，博拉网络以18万元对价收购控股股东同趣控股持有的重庆网秀商贸有限公司90%股权，但同年10月博拉网络又将部分股权原价转回给同趣控股。
对此，博拉网络表示，收购后发现重庆网秀商贸有限公司的业务与公司主业有较大差别、无法产生协同效应。今年10月9日，证监会对博拉网络出具反馈意见，要求其补充说明上述股权转让的真实原因，对收购后发现业务存在差别的理由是否符合逻辑持怀疑态度。
博拉网络的招股说明书披露，该公司自2006年4月设立至今发生过多起股权转让和增资，公司控股股东自2005年6月设立至今发生过多次股权转让；公司实控人曾搭建红筹架构，境外融资及拟上市主体自2006年1月设立到2016年1月清算也发生过多次股权转让。
此外，博拉网络实际控制人童毅通过多层持股实现对公司控制。对此，证监会在10月9日反馈意见中要求公司，补充说明实控人通过多层持股实现对公司控制的真实原因及合理性；同时要求公司，说明实控人与各层其他股东之间是否存在其它协议或利益安排等可能对公司股权稳定性产生影响的情形。
业务模式和技术等被询问
业务以及所处行业状况，也成为上会企业被关注的要点。
博拉网络首次招股说明书申报稿披露主营业务为数字商业平台服务，后修改为数字营销及运营和技术开发服务。证监会要求博拉网络说明两项业务的关系，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。
需要注意的是，博拉网络招股说明书披露发行人的客户黏性较强，但从实际情况看，发行人主要通过招投标方式获取业务，近几年来自主要客户的收入也存在较大波动。证监会要求博拉网络说明客户黏性较强的切实理由。
根据招股说明书披露，互联网技术是博拉网络的核心竞争优势，该公司提供的互联网服务主要是通过自主研发的互联网技术产品来实现。证监会要求说明拥有博拉网络说明互联网技术是否难以被复制或研发，公司是否能够持续保持相关的技术优势。
证监会关注到2014年、2015年、2016年以及2017年1-6月，博拉网络净资产收益率显著下滑。证监会要求该公司说明，净资产收益率持续下降的原因及对发行人持续盈利能力的影响；是否存在净资产收益率进一步大幅下滑的风险。
此外，报告期内，博拉网络汽车行业收入占比持续下降，快速消费品行业收入占比持续上升，2016年新增加互联网游戏行业收入，报告期内应收账款占收入比重大幅增长。
对此，证监会要求博拉网络对快速消费品行业相关业务的具体内容，导致其占比大幅上涨的原因；游戏行业业务的获取方式，是否存在利益输送的情形，是否与实际控制人控制的其他企业构成同业竞争等进行说明。
而广电传媒被发审委关注到，传统广告和新媒体广告的运营模式、收入及毛利率情况；以及该公司广告业务与实际控制人及其控制企业其他广告业务的异同，是否存在潜在同业竞争。
同时，鉴于广电传媒不直接拥有《信息网络传播视听节目许可证》。该公司被发审委质疑，资产是否完整、业务是否独立，是否拥有独立的市场运营能力；是否对实际控制人构成重大依赖；如果无法获得重庆广播电视集团的授权或独家授权，是否能够保证业务延续。
与广电传媒一样，全时天地也被问及是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可，以及公司在广告业务经营时是否存在违规情形等问题。
更关键的是，全时天地与360、腾讯等公司的合作，也遭到发审委问询。比如，公司在业务、技术、业绩等方面对360是否存在重大依赖；腾讯和上海微问自2016年既是供应商，又是客户，使得腾讯为全时天地第一大客户，其实质是腾讯是对公司采购业务的返点。
本文出品： 新三板在线。 作者： 陈蒙蒙。
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