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上次招股书显示发行人最近一年新增股东
上述新增股东均系代持还原产生。
一
主要财务数据和财务指标
发行人选择上市标准，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。”
二
募集资金用途
本次拟公开发行不超过3502.34万股（且不低于本次发行后公司总股本的 25%），本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
浙江国祥股份有限公司上次申报进行了一轮问询回复
1.1 招股说明书披露，发行人资产间接来源于上市公司国祥制冷，国祥制冷以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。2011 年 9月 8 日，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，置出资产已由幸福基业实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由幸福基业享有和承担；2012年 9 月 21 日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的浙江国祥股权投资有限公司（以下简称“国祥控股”）签署协议，将其持有的国祥有限 100%股权以 8,000万元的价格转让给国祥控股。根据保荐工作报告，实际控制人收购资金来源陈天麟转让的幸福基业支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用，从国祥有限拆入资金，自筹资金等。
问题 27：关于保荐机构独立性 招股说明书披露，（1）保荐机构东方证券的全资子公司上海东方证券资本投资有限公司为持有发行人股东东证汉德 11.11%出资份额的执行事务合伙人，东证汉德持有发行人 2.74%的股份；（2）发行人控股股东国祥控股分别持有东证周德、东证唐德、东证夏德16.34%、14.71%和4.44%的出资份额，东方证券全资子公司上海东方证券资本投资有限公司为东证周德（持有份额 15.03%）、东证唐德（持有份额 19.12%）、东证夏德（持有份额 18.89%）的执行事务合伙人。
请发行人说明：（1）东证汉德、东证周德、东证唐德、东证夏德的基本情况、设立时间、主营业务、出资人构成、对外投资情况；除发行人已披露情况外，各出资人是否与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其负责人员、签字人员存在亲属关系、关联关系、信托持股或其他利益输送安排；（2）东方证券、东证汉德取得发行人股份的时间，国祥控股出资东证周德、东证唐德、东证夏德的时间，与东方证券作为保荐机构与发行人签署辅导协议的先后；（3）保荐机构子公司与发行人及其控股股东的前述关系是否构成本次保荐的利益冲突，是否影响保荐机构执业的独立性。
请保荐机构及发行人律师：（1）就前述问题核查并发表意见；（2）就东方证券作为发行人本次发行上市的保荐机构是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《证券公司保荐业务规则》等相关规定，是否履行利益冲突审查，是否具有独立性。
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2021年7月27日发布浙江国祥股份有限公司辅导备案公示文件显示，2021年7月22日，也就是撤回终止2天后，再次向资本市场冲击！与东方证券承销保荐有限公司签订辅导协议。
浙江国祥股份有限公司辅导备案公示文件
一、公司基本情况
二、 公司经营范围及 目前从事的主营业务情况 （ 一） 公司 经营范围浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”、“公司”）的经营范围为：商用空调、中央空调、冷冻冷藏设备、热泵热水机组、轨道车辆空调、特种空调及其他空调产品的研发、生产、销售及服务；空气源热泵、低环境温度空气源热泵机组研发、设计、生产、销售及服务；空气净化、水处理新型节能环保设备的研发、设计、制造、销售及服务；压力容器的设计、制造、检测、销售及服务;空调控制系统的开发、生产及销售;进出口业务（国家法律法规禁止项目除外,限制项目凭许可经营）;技术咨询、技术转让、技术研发；企业管理咨询；产品维修保养服务；计算机软件开发、销售及技术咨询服务（分支机构经营场所设在:杭州湾上虞经济技术开发区）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 二 ） 公司 主营业务情况公司自设立以来，一直从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。公司主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等，产品拥有节能、环保、智能的特性，被广泛应用在电子半导体、医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。
三、 公司实际控制人、持股股数前五名股东、持股 5% 以上股东 情况（ 一） 公司实际控制人情况陈根伟、徐士方夫妇分别持有浙江国祥控股有限公司（以下简称“国祥控股”）70%、30%股权，国祥控股持有公司 50.98%股权；同时，国祥控股持有浙江德尔塔投资管理有限公司（以下简称“德尔塔”）77.00%股权，间接控制公司 0.27%股权；此外，陈根伟通过担任绍兴厚积投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚积投资”）、绍兴博观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博观投资”）执行事务合伙人，间接控制公司 14.08%股权，因此，陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司 65.33%股权。陈根伟任发行人董事长、徐士方任发行人董事。综上，陈根伟、徐士方夫妇为发行人实际控制人。
1 、 陈根伟男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330724197311******，硕士研究生学历，高级经济师。1997年 4 月至 2012 年 9 月历任浙江国祥制冷工业股份有限公司品保部科长、董事会秘书、董事长、总经理等职，2012 年 9 月至今任公司董事长、总经理，兼任国祥控股执行董事、浙江国祥自动化设备有限公司董事、浙江国祥冷却科技有限公司董事、苏州利森空调制冷有限公司董事、河北路德工程技术有限公司董事、浙江太阳石水处理有限公司董事、德尔塔执行董事等职，2021 年 1 月至今任河北国祥环境科技有限公司执行董事，2021 年 3 月至今任广东国祥环境科技有限公司执行董事。
2 、 徐士方女，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330622197611******，大专学历。2001 年 6 月至 2006 年 5 月任浙江国祥制冷工业股份有限公司文员，2006 年 9 月至 2016 年 6 月任上虞市隆鑫商贸服务有限公司（现更名为绍兴上虞隆鑫网络科技有限公司）监事，2016 年 7 月至 2017 年 4 月历任浙江维大师网络科技有限公司执行董事、经理，2012 年 9 月至今任公司董事，兼任国祥控股经理、浙江国祥自动化设备有限公司董事长、浙江国祥新材料科技有限公司执行董事兼经理、德尔塔经理、浙江赫玛斯生活科技有限公司执行董事、浙江春晖创业投资有限公司监事。
（ 二 ） 公司 持股股数前五名股东 及 持股 5% 以上股东情况
截至本情况介绍出具之日，公司持股股数前五名股东及持股 5%以上股东的情况如下： 1 、 浙江国祥控股有限公司国祥控股系发行人控股股东，成立于 2010 年 6 月 24 日，注册资本为 10,000.00 万元，住所为绍兴市上虞区曹娥街道高新路 6 号，法定代表人为陈根伟，经营范围为：项目投资及资产管理；中央空调、机器人相关的自动化设备和数控机床及其配件研发、生产、销售及服务；水处理设备制造、设计和安装调试；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售；技术咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：陈根伟持股 70%，徐士方持股 30%。
2 、 段龙义 男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993 年 7 月至 1995 年 2 月任无锡工业锅炉厂工程师，1995年 3 月至 2004 年 4 月历任深圳麦克维尔空调有限公司经理、分公司经理、区域总经理等职，2006 年 6 月至 2016 年 6 月任北京国祥君雅空调有限公司执行董事、总经理，2016 年 12 月至 2018 年 12 月任中天道成（苏州）洁净技术有限公司董事，2012 年 11 月至今任浙江国祥董事，兼任德尔塔监事、苏州利森空调制冷有限公司董事等职。
3 、 徐斌男，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993 年 10 月至 1998 年 6 月历任深圳麦克维尔空调有限公司生产部组长、经理，1998 年 7 月至 2005 年 6 月任南京天加空调设备有限公司成都分公司经理，2005 年 7 月至 2009 年 8 月任浙江国祥制冷工业股份有限公司销售经理，2009 年 8 月至 2021 年 1 月任浙江国祥销售中心区域负责人，2009 年 8 月至今任浙江国祥董事，兼任绍兴市上虞区宇祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
4 、 绍兴厚积投资管理合伙企业（有限合伙）厚积投资成立于 2014 年 12 月 4 日，企业类型为有限合伙，认缴出资额 2,204.5452 万元，执行事务合伙人为陈根伟，住所为绍兴市上虞区曹娥街道高新路 6 号，经营范围为：投资管理及其咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 、 绍兴博观投资管理合伙企业（有限合伙）博观投资成立于 2014 年 11 月 27 日，企业类型为有限合伙，认缴出资额为 1,159.0909 万元，执行事务合伙人为陈根伟，住所为绍兴市上虞区曹娥街道高新路 6 号，经营范围为：投资管理及其咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（此页无正文，为《浙江国祥股份有限公司情况介绍》之签章页）
浙江国祥股份有限公司 2021年7月22日
东方证券承销保荐有限公司 关于浙江国祥股份有限公司 首次公开发行股票并上市之辅导计划和实施方案
根据浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）的具体情况，为实现首次公开发行并上市的目标，浙江国祥于 2021 年 7 月与东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“辅导机构”）签订辅导协议，为保证辅导工作的顺利进行，确保浙江国祥符合相关法律法规对拟上市公司的要求，结合公司的实际情况，特制定本辅导计划和实施方案。
一、辅导工作目标协助浙江国祥进一步完善公司治理，形成独立运营和持续发展的能力，督促浙江国祥的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）全面理解境内资本市场发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入国内证券市场的诚信意识、法制意识，使浙江国祥符合相关法律法规对拟上市公司的要求。
二、辅导时间辅导时间为自辅导备案材料在中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）正式备案登记之日起至浙江证监局出具验收监管报告之日止，辅导期大致为 2021 年 7 月至 2021 年 10 月。具体辅导时间还将根据中国证监会、浙江证监局的要求以及辅导对象的实际情况进行必要的调整。
三、辅导机构及辅导工作小组的组成情况 （一）辅导机构参与本次辅导的辅导机构为东方投行。同时，浙江天册律师事务所与天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业人员将在东方投行的协调下参与辅导工作。
（二）辅导工作小组的组成情况东方投行委派正式员工邵荻帆、洪伟龙、任经纬、曹进文、徐家健、冯昕月等 6 人组成浙江国祥上市辅导工作小组，辅导工作小组成员均具备证券执业资格，其中邵荻帆担任辅导小组组长，全部辅导工作人员均具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。
四、接受辅导的人员接受辅导人员为浙江国祥全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东以及实际控制人（或其法定代表人），具体情况如下： 五、辅导内容1、督促公司对公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）进行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规的培训，使其理解发行上市有关法律、法规和政策，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
2、督促公司按照有关规定建立符合上市公司要求的公司治理结构，实现股东大会、董事会、监事会等组织机构的规范运行；增强公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）的法制观念和诚信意识。
3、核查公司在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。
6、督促规范公司与控股股东及其它关联方的关系。
7、督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励机制。
8、督促公司依照企业会计制度建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。
9、督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向和其他投资项目的规划。
10、针对公司的具体情况确定书面考试内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。
11、针对公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助拟上市公司开展首次公开发行股票的准备工作。
12、由辅导机构和辅导对象根据法律法规和政策协商确定的其他内容。
六、辅导方式本次辅导工作将遵循理论与实践相结合、培训与整改相结合的原则，采取多种灵活有效的辅导方式，包括组织自学、进行集中授课、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等，具体如下：
（一）集中授课为了使辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）等相关的人员系统掌握《公司法》、《证券法》、有关上市公司章程和内部控制的指引，以及其他有关的法律、法规、政策，尽快熟悉浙江国祥组建、发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定，建立健全公司财务会计制度和完善法人治理结构，将组织对辅导对象进行一定课时的集中授课。
（二）组织自学除集中授课外，辅导机构将向辅导对象提供辅导教材，并指定相关书目，组织辅导对象积极开展自学活动。
（三）个别答疑在实际工作中，辅导人员将与辅导对象相关人员不断进行沟通，对辅导对象学习及公司日常运作中出现的具体问题，及时通过个别答疑等形式协助解决。
（四）考试巩固为检验辅导效果，巩固辅导成绩，辅导机构将在相关法律法规培训结束后，将组织辅导对象董事、监事、高级管理人员等相关人员进行至少一次现场闭卷考试，找出薄弱环节进行进一步针对性的辅导和培训。
（五）集体研讨在辅导过程中，针对辅导对象存在的特殊问题，辅导机构将安排辅导对象与各中介机构不定期召开研讨会，集思广义，或与有借鉴经验的其他企业进行经验交流，对相关问题进行专题讨论和案例分析，并最终加以解决。
（六）问题整改辅导过程中，辅导机构将会同其他中介机构对辅导对象进行详尽的尽职调查，对调查中发现的问题，将安排中介机构协调会进行协商和诊断，研究并落实整改方案。
（七）其他必要的辅导方式
七、分阶段的辅导计划及实施方案针对浙江国祥的具体情况，整个辅导期将分为两个阶段，辅导前期一方面组织辅导对象集中对企业上市有关法律法规进行学习，另一方面对企业进行摸底调查，诊断问题并加以解决；辅导后期重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行 A 股申请文件的准备工作。具体辅导计划及实施方案作如下安排：
（一）第一阶段（2021 年 年 7 月—2021 年 年 8 月）首先，对浙江国祥的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行培训，培训内容主要为：
资本市场介绍：由辅导机构介绍国内外资本市场的基本情况，阐述资本市场在市场经济中的重要作用、上市企业估值等，丰富辅导对象对资本市场的基本知识的了解。
上市工作要求介绍：由辅导机构介绍企业IPO的财务和法律条件、IPO流程、申请文件的准备、募集资金投资项目的选择以及环保、税务方面的要求。
公司治理及规范运行培训：由辅导机构介绍公司治理的基本理论、上市监管法规在公司治理方面的具体要求、如何建立完善的公司治理结构，并协助浙江国祥进一步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度等；由辅导机构介绍同业竞争、关联交易的相关规定，及上述规定对于浙江国祥规范运行的具体要求，探讨如何做到人员、财务、机构、业务的实质性独立。
董事、监事、高管人员责任培训：由律师讲解法律法规对董事、监事、高管人员的相关规定，明确浙江国祥董事、监事及高级管理人员的权利、义务和责任，提升职业道德，尤其是强化董事长、财务负责人、董事会秘书的责任意识。
信息披露培训：由律师讲解有关信息披露的法律法规，重点介绍应该公开披露的可能影响公司股票价格的重大事件，使辅导对象了解信息披露的法律责任。
财务会计培训：由会计师介绍新的财务会计准则，使公司董事、监事及高管人员尽快了解新旧准则的变化，领会新准则体系的内容、要点，重点是与上市相关的会计准则。由会计师结合浙江国祥的实际审计情况，介绍上市公司监管中对于内部控制的具体要求，探讨如何进一步建立有效的内部控制制度。
其次，对公司进行全面摸底调查，在尽职调查的基础之上，重点了解公司的财务会计管理体系、内控制度建设、法人治理结构、业务情况、同业竞争与关联关系、企业发展规划等情况以及董事、监事、高管人员对有关法律法规知识的了解与掌握程度和其诚信意识。通过调查，发现拟上市公司及辅导对象可能存在的问题，会同浙江国祥董事、监事或有关高级管理人员认真研究整改方案，通过召开中介机构协调会及其他方式进行分析和解决。
再次，对公司发展战略和公司管理问题提出建设性意见，配合公司制定长远的发展战略规划。辅导机构将会同浙江国祥聘请的会计师事务所协助公司建立健全完善的内部控制制度，不定时地向浙江国祥董事会、监事会了解其工作情况，查阅股东大会、董事会和监事会的会议记录，并列席相关的股东大会、董事会和监事会会议，检查公司股东大会、董事会和监事会对公司的运行与管理是否依法行使其相应职权。
最后，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，对浙江国祥的董事、监事和高级管理人员所应具备的条件提出若干建议，协助浙江国祥制定公司董事、监事和高级管理人员切实履行诚信义务的办法。
（二）第二阶段（2021 年 年 9 月—2021 年 年 10 月）本阶段辅导重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作，配合浙江国祥制作首次公开发行A股股票的申请文件。在完成上述辅导工作之后，辅导机构将尽快向中国证监会浙江监管局报送《辅导工作总结报告》及必备附件，并申请浙江证监局对浙江国祥公司情况及辅导工作情况进行评估和调查。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导计划和实施方案》的盖章页）
东方证券承销保荐有限公司 2021年7月22日
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