姚绍山于2020年二季度割肉清仓离场后，将500万投资投资到广西福斯派环保科技有

为积极推进公司从路桥运营向资本运营战略转型，充分发挥公司投资平台资
本运作功能，公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资
公司”）拟使用自有资金人民币 4,400 万元投资广西福斯派环保科技有限公司（以
下简称“广西福斯派”或“标的公司”）。投资公司将持有广西福斯派 20%股权。、投资协议主要内容
（一）投资模式
广西西派投资中心（有限合伙）将其持有的广西福斯派环保科技有限公司
20%股权以 11 万元价格转让给投资公司，20%股权中含有广西西派投资中心（有
限合伙）尚未实际缴纳出资的 19.95%股权以及已实际缴纳出资的 0.05%股权。
股权转让完成后，投资公司出资 4,389 万元向广西福斯派缴纳剩余未缴纳的 1,995
万元出资款，其中 1,995.00 万元为实缴出资，2,394.00 万元计入资本公积，投资
款需在 2018 年 10 月 12 日之前一次到位。
（二）业绩承诺及补偿
原股东（张曙明、吴华征、赵伟）共同连带向广西西派投资中心（有限合伙）、
投资公司做出如下业绩保证及补偿承诺：2019—2021 年广西福斯派累计完成
7,500 万净利润。考核日期为 2022 年 6 月 30 日。上述“净利润”均应为经具有
证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告确定的归属于广西
福斯派母公司的净利润，且应以合并报表中扣除非经常性损益前（扣除非经常性
损益时不扣除政府补贴）后较低者为准。
如不能完成利润保证，则原股东需要在考核时点后 20 个工作日内向广西西
派投资中心（有限合伙）、投资公司以现金方式作出补偿，赔偿金额计算方式如
下：
赔偿甲方金额=利润完成差额19.9%
赔偿乙方金额=利润完成差额20%
为担保包括利润补偿义务在内的原股东全部合同义务的履行，原股东提供抵
押、质押担保。吴华征提供其持有的广西福斯派 8%的股权质押给广西西派投资
中心（有限合伙），赵伟提供其持有的广西福斯派 8%的股权质押给投资公司。
如原股东未能实现上述利润目标，且逾期未按照上述约定向广西西派投资中
心（有限合伙）、投资公司支付货币补偿金的，应首先执行抵押物、质押物进行
补偿，仍不足补偿的，则广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司有权要求相
应调减原股东持有的广西福斯派的股权比例。
当利润完成比例（即实际利润/承诺利润）低于 50%时，广西西派投资中心
（有限合伙）、投资公司可不接受原股东进行现金补偿的要求而直接选择调减原
股东股权比例。如调整比例导致原股东合计持有股权低于 51%，则原股东丧失控
制人地位。
（三）股权回购收购条款
若广西福斯派没有完成承诺的利润目标且未按时提供补偿的，或解除一致性
动人协议，或实际控制人另行设立与广西福斯派经营范围相似或相同的经营主体
等情况的，实际控制人需进行股权回购收购。
股权回购或者收购的对价以下列计算方式中金额高的结果为准：
方式一：对价=股权评估价值=广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会公布的中介机构（评估机构）库中第三方评估机构对广西福斯派净资产的
评估值股东拟转让的股权比例。
方式二：对价=股权转让时广西西派投资中心（有限合伙）或投资公司投入
广西福斯派的出资款资金总额（含出资额及资本公积额）广西西派投资中心（有
限合伙）或投资公司出资之日至股权转让日的期间的天数（分期提供出资款的则
分段计算）10%365 股权转让时广西西派投资中心（有限合伙）或投资公司
投入广西福斯派的出资款资金总额。
（四）股份转让优先认购权
原股东（张曙明、吴华征、赵伟）签署一致行动人协议，张曙明作为广西福
斯派实际控制人，在上市前及上市后三年内不对外转让股权。除本协议特别约定
外，当原股东对外转让股权单次累计不超过 5%且转让后原股东合计持有的股权
不低于 51%时，广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司放弃股权优先收购权；
其他情况下，各方均享有股权优先收购权。
（五）反稀释条款
引入新投资者的价格不得低于 2.2 元/股。