中国民生银行股份有限公司章程（2023 年 11 月 7 日获国家金融监督管理总局核准生效）
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-11-11/600016_20231111_3BGA.pdf
第四章 减资和回购股份
第三十四条 根据本行章程的规定，本行可以减少其注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十五条 本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。
第三十六条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，购回本行发行在外股份：（一）为减少本行注册资本而注销股份；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；
（五）法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发行方案对本行回购优先股另有规定的，从其规定；
（六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（七）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
（八）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，本行不得进行收购本行股份的活动。涉及购回本行境外上市外资股的，还应当遵守上市地监管规则的规定。
第三十七条 依据本章程第三十六条第一款第(一)项、第（二）项、第(三)项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于章程第三十六条第一款第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项、第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。涉及购回本行境外上市外资股的，还应当遵守上市地监管规则的规定。
第三十八条 本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回：
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（四）法律、行政法规和国务院证券监督管理部门批准的其他方式。因本章程第三十六条第一款第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三十九条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本行章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就本行有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第四十条 本行依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，导致注册资本变化的，应当向原登记机关申请办理注册资本变更登记。
上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。第四十一条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
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超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：1.取得购回其股份的购回权；
2.变更购回其股份的合同；
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。
第五章 购买本行股份的财务资助第四十二条 本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附属企业）不应以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。
本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于第四十四条所述的情形。
第四十三条 本节所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助；
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（五）本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第四十四条 下列行为不视为第四十二条禁止的行为：(一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；
(二)本行依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据本行章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；(五)本行在经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)；
(六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。
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