八年前的一场并购，不仅没有让宜通世纪获利，反而令其受到监管方处罚
标点财经研究员 习羽
举国欢庆之际，宜通世纪（300310.SZ）收到了深交所的“纪律处分”。
由于宜通世纪定期报告及重组相关信息披露文件存在虚假记载，依据相关规定，深交所对深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称倍泰健康，宜通世纪子公司）给予公开谴责处分；对倍泰健康原实际控制人、时任董事长方炎林，时任总经理李询给予公开谴责处分；对宜通世纪给予通报批评处分；对宜通世纪董事长钟飞鹏、时任总经理郭汉鹏给予通报批评处分。
这一切的根源，还要从八年前，宜通世纪的那笔10亿元的并购案说起。
10亿并购不简单
宜通世纪成立于2001年，主要为电信运营商和设备厂家提供包括核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并提供一体化、全方位的业务支撑与IT应用的系统解决方案。公司于2012年在创业板上市。
2016年10月，宜通世纪启动重大资产重组，以发行2178.99万股及支付现金4.4亿元的方式，向倍泰健康原实际控制人方炎林等16名交易对手方收购倍泰健康100%的股份，交易总对价为10亿元。收购完成后，倍泰健康成为宜通世纪全资子公司，并纳入宜通世纪合并会计报表编制范围。
值得注意的是，宜通世纪2016年全年营收也仅有18.21亿元，能够让其不惜高价收购而来的倍泰健康究竟是什么来头？
标点财经研究员注意到，倍泰健康创立于1994年，主营智慧健康管理产品和服务，主打产品为健康一体机。健康一体机又称多参数生理监测仪，主要由监测仪主机及一体式心电导联线、血压袖带、血氧饱和度探头等附件组成。
有业内人士指出，并购倍泰健康，本来是宜通世纪布局智慧医疗业务的关键一步，但未曾想到，这一举措让宜通世纪栽了跟头。
2018年，倍泰健康出现“爆雷”事件，该公司原实际控制人方炎林、李询私自以倍泰健康及其下属公司名义对外违规借款、担保且金额巨大，导致倍泰健康银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响；期间，方炎林、李询因涉嫌合同诈骗被采取强制措施。
受此影响，倍泰健康业绩出现大幅亏损，宜通世纪因此受到拖累。在2018年报中，宜通世纪不仅对倍泰健康合计计提了7.5亿元的商誉减值准备，还对倍泰健康原负责人违规经营所涉及违规担保和外债，计提了相应金额的预计负债4428万元。除此之外，对倍泰健康经过催收、走访，预计无法收回的各类应收款项计提坏账准备3亿元。
为了及时止损，宜通世纪在2019年报中披露，公司于2019年12月27日将持有的倍泰健康100%股权作价1.7亿元转让给玄元八号，并自该日起丧失对倍泰健康控制权，倍泰健康不再纳入合并财务报表范围。
财务虚假记载
出售倍泰健康并没有解决宜通世纪的困扰，因为倍泰健康最根本的问题并不是亏损，而是业绩造假。
资料显示，2017年5月1日至12月31日，倍泰健康对内以虚假合同在ERP系统中虚构订单，虚拟采购收货、生产、发货，对外与客户策划签订虚假合同或未履行合同，利用控制的个人及企业账户资金转款，提供资金供交易对方支付货款等手段进行财务舞弊。
通过上述财务舞弊行为，倍泰健康合计虚增业务收入9734.39万元，虚增成本5260.99万元，虚增利润总额4083.86万元，分别占宜通世纪当期披露数额的3.7%、9.75%和15.67%。倍泰健康的财务舞弊行为也导致宜通世纪2018年4月3日披露的2017年报、2018年4月11日披露的2017年报（更新后）存在虚假记载。
正是由于本次并购失利，宜通世纪连续多年业绩不振。财报显示，2018年至2020年，公司营收分别同比下滑0.15%、3.60%、10.92%；同期扣非后归母净利润为-20.19亿元、-1.53亿元、348.6万元。
2018年—2022年宜通世纪主要财务指标
数据来源：东方财富网
宜通世纪冤不冤？
有观点认为，作为收购方，宜通世纪属于受害者，但作为上市公司，宜通世纪应为此担责。那么，公司到底冤不冤？
监管方注意到，早在宜通世纪收购之前，倍泰健康就存在虚假记载。
公开资料显示，2014年至2016年，倍泰健康有过财务舞弊行为，该行为虚增倍泰健康2014年度、2015年度、2016年度合计营业收入3934.11万元、利润总额1586.94万元，虚增比例分别为6.83%、35.02%。这也导致倍泰健康向宜通世纪报送并通过宜通世纪披露的《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等重组相关信息披露文件，均存在虚假记载。
2023年6月，宜通世纪收到广东证监局下发的《行政处罚决定书》，公司被责令改正，给予警告，并处以30万元罚款，公司董事长钟飞鹏、时任总经理郭汉鹏被给予警告，并分别处以3万元罚款。
令市场关注的是，如果并购标的造假，收购方该担何责？
业内人士表示，由于上市公司公开信息与公共利益相挂钩，关涉广大投资人切身利益，因此在并购方案实施过程以及并表后的日常信披中，均对上市公司及其相关人员的审慎义务提出了较高的要求。违规信息披露的处罚并不以主观故意为要件，证监会予以处罚无需证明上市公司串通或明知，公司也不能仅以不知情为由进行抗辩主张免责。
此外，对投资者而言，如果因上市公司的财务造假而遭受损失，可以向主管部门投诉，并有权向有管辖权的法院提起民事诉讼进行索赔。
近三个月来，宜通世纪股价呈现下跌趋势，由2023年11月24日的6.02元的一路下跌至2024年2月6日的2.64元，创出近十一年新低。春节假期后，公司股价略有反弹，截至2月20日收于3.46元/股。
宜通世纪近日发布业绩公告称，预计2023年扣非后净亏损为1800万元至3000万元，上年同期的扣非净利润则为1226.72万元。对此，该公司表示，计提信用减值损失增加、销售费用增加等因素导致“扣除非经常性损益后的净利润”同比下降。
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