诺德新材料股份有限公司：
2024 年 4 月 10 日，你公司提交公告称，拟以现金 4.55 亿元收
购上海旭诺资产管理有限公司（以下简称“旭诺资产”）持有的云财富期货有限公司（以下简称“云财富”）90.20%的股权，标的评估增值率为 46.39%。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
1.公告显示，云财富主营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务，收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还、利息收入以及现货交易收入。2021 年至 2023 年 1-11月，云财富分别实现净利润-1136.37 万元、-5574.22 万元、-3678.53万元。公司称拟收购期货行业优秀的企业，主要是为公司提供更为全面和多元化的金融服务，达到产业链整合，优化供应链等目的。
请公司：（1）结合经营模式、盈利模式等，说明标的公司与上市公司业务的协同性；（2）说明标的公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；（3）结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、
优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。
2.2023 年公司实现营业收入 45.72 亿元，同比下滑 2.92%，归
母净利润 2731 万元，同比大幅下降 92.25%，扣非净利润亏损 1.34亿元，由盈转亏，业绩承压。报告期末，公司货币资金余额 29.52亿元，同比下降 41.30%，带息负债 55.63 亿元，同比增长 13.39%，同时控股股东及其一致行动人质押比例为 69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。
请公司：（1）结合公司货币资金、债务情况等，说明本次交易对上市公司财务结构的影响；（2）说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他相关安排等。
3.截至 2023 年 11 月 31 日，标的公司资产基础法评估结果为
3.54 亿元，增值率 1.00%，而市场法评估结果为 5.04 亿元，增值率达 46.39%。本次交易评估采用市场法，交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。
请公司：（1）补充披露市场法的可比公司、可比交易、以及相关评估重要参数和关键假设，说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性；（2）说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。
4.2024 年 2 月 6 日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》，
并支付了 8000 万元作为尽调的定金。公司未按照《股票上市规则》
第 6.1.2 条的规定及时披露该交易，迟至 2024 年 4 月 9 日才予以披
露。
请公司：（1）说明前期未及时披露本次交易的主要原因，是否存在规避重大交易相关程序及履行信息披露义务，说明相关责任人在此期间开展的具体工作，包括内部决策流程机制及执行情况等；（2）公司全体董事、监事和高级管理人员就本次交易事项是否勤勉尽责明确发表意见。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并履行相应的信息披露义务。
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