国营控股股东转让7%的股份，涉嫌程序不当，出让股份理由＜即目的＞不充分，至斩庄看

$深物业A(SZ000011)$  深物业国营控股股东转让5%的股份，涉嫌程序不当，出让股份理由<即目的>不充分，至少东方资产持股7%以上的特发集团股分出售要在证交所公示，本人查阅的2007的国有股份转让的暂行条款，抛砖引玉，

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国资委证监会规范国有单位转让受让上市公司股份    

中央政府门户网站　www.gov.cn　　 2007年07月06日　　 来源：新华社    

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    新华社北京7月6日电（记者刘菊花）记者6日从国务院国有资产监督管理委员会获悉，国务院国资委、中国证监会日前公布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称《转让办法》）、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（以下简称《受让办法》），以及《上市公司国有股东标识管理暂行办法》（以下简称《标识管理办法》）三个政策性文件，对股权分置改革后国有单位转让和受让上市公司的方式、定价原则、审核程序、转让或受让方资格、协议签订、价款支付等方面作了规范性要求，并明确了相关各方的责任。

    国务院国资委有关负责人6日表示，目前，股权分置改革已基本完成，绝大多数上市公司原暂不流通股获得了流通权，变为有限售条件的可流通股。该部分股份在其限售条件解除后，可随时上市交易、进行大宗转让或协议转让。也就是说，股权分置改革后，国有单位可以依据相关规则，在证券市场上自由买卖上市公司股份。由于原对上市公司国有股权管理的相关规定都是建立在国有股暂不流通的基础上的，国有股获得流通权后，与股权分置改革前相比，国有单位买卖上市公司股份的方式、定价依据、市场环境均发生了重大变化，必须及时研究制定新的、符合市场化原则的相关监管制度，以规范国有单位转让或受让上市公司股份行为，保护各类投资者合法权益，维护证券市场稳定。

    据这位负责人介绍，《转让办法》对国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份规模做出了相关规定。今后，国有控股股东在连续三个会计年度内通过证券交易系统累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5％且不涉及上市公司控制权转移的，可由企业按内部决策程序自主决定；超过5％或者虽然不超过5％但会造成上市公司控制权转移的，需报经国有资产监督管理机构审核批准后实施。

    《转让办法》规定：国有股东协议转让上市公司股份，原则上应通过证券交易所公开股份转让信息，广泛征集受让方。只有在上市公司存在重大经营风险迫切需要进行重大资产重组、国民经济关键领域对受让方有特殊要求、国有企业内部整合，以及上市公司回购及要约收购等特殊情况下，经批准，国有股东可不通过证券交易所征集受让方，但应在与受让方签订转让协议后，按照上市公司信息披露规则披露相关信息。

    这位负责人说，此次出台的三个文件是监管机构第一次对国有股东收购上市公司股份行为进行系统规范，具有一定的探索性。通过《转让办法》和《受让办法》，将能对国有股东所持上市公司股份的“进口”与“出口”实施有效监管。以此为基础，《标识管理办法》的主要目的是通过对国有股东证券账户进行标识，以对其变动情况进行动态监管。作为一个有机联系的整体，三个文件一并构建起了对国有股东所持上市公司股份进行动态监管的制度体系。

    国有股东协议转让上市公司股份必须通过证券交易所公开股份转让信息

    新华社北京7月6日电（记者刘菊花）国务院国资委、中国证监会日前公布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份必须通过证券交易所公开信息，但在六种特殊情形下国有股东可以豁免公开股份转让信息义务。

    这六种特殊情形是：上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。

    国务院国资委有关负责人6日说，公开信息广泛征集受让方，可以促进买方之间的竞争，防止出现暗箱操作、内幕交易、私下谈判等行为，确保国有股东协议转让上市公司股份符合“公平、公开、公正”原则。作出上述豁免性规定，主要是考虑到国有股东或上市公司资产重组在某些特殊情况下，通过公开信息方式进行股份转让实际操作困难，也没有实际意义。这位负责人着重对前三种情形作出了解释。

    对上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，拟受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的情形予以豁免，主要是考虑到公开股份转让信息的过程较为复杂，时间较长，对于存在退市风险和严重财务危机的上市公司，迫切需要重组，不宜硬性规定必须采用公开股份转让信息方式。同时，这种情况也参考了证监会《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的有关规定，即上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准的，可以向证监会提出免于以要约方式增持股份。

    对国民经济关键行业、领域中对拟受让方有特殊要求的情形，不宜公开进行受让方的选择，因此也可豁免公开股份转让信息义务。另外，对国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行转让的情形予以豁免，主要是考虑，由于资源整合、战略合作、产业结构调整等原因，国有及国有控股企业所属子企业间需要进行上市公司股份转让。在此情形下，如果必须公开股份转让信息，有可能会影响企业内部的资源整合，同时加大内部整合成本。

    引入财务顾问制度对国有股东转让上市公司股份有何作用？

    新华社北京7月6日电（记者刘菊花）与以往的监管制度不同，国务院国资委、中国证监会日前公布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。这项制度意义何在？

    国务院国资委有关负责人6日对此表示，随着市场经济及其专业分工的发展，中介机构成为经济发展中的一支重要力量。近年来的实践表明，作为中介服务机构的财务顾问在企业上市融资、资产重组等方面的角色作用日趋明显，对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护各类投资者权益发挥了积极作用。

    “同时我们也考虑，国有股东转让所持上市公司的控股权，对国有股东和上市公司的影响均较大，同时由于转让价格以市价为基础确定，如何把握市场时机也很重要。因此为准确把握市场机会，争取公司最大利益，保障上市公司健康发展，维护证券市场稳定，国有控股股东在转让控股权时也有必要聘请具有资质的财务顾问协助进行分析论证和尽职调查工作。”

    这位负责人说，证监会《上市公司收购管理办法》规定，控股股东转让所持上市公司股份的应当聘请财务顾问，商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。市场经济条件下，监管部门要求由中介机构作尽职调查已成为普遍做法。

    新闻分析：国有股东转让股份数量受限对证券市场有何影响？

    新华社北京7月6日电（记者刘菊花）在国务院国资委、中国证监会日前公布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称《转让办法》）中，关于国有股东通过证券交易系统转让股份，有一定的比例和量的限制。这种限制性规定对证券市场有何影响？

    《转让办法》规定，同时符合下述两个条件的，国有控股股东转让股份不需报经国有资产监管机构批准，由国有控股股东按照内部决策程序决定：其一，总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%。其二，总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。而不符合上述两个条件之一的，需报经国有资产监管机构批准后才能实施。

    国务院国资委有关负责人在接受新华社记者采访时表示，通过证券交易系统转让股份，在时间上具有很强的时效性，在价格和转让对象上具有不确定性。要想抓住瞬息万变的市场时机，必须赋予企业一定的经营自主权。同时，为保持国有经济控制力，维护证券市场稳定，防范国有控股上市公司被恶意收购的风险，当国有股东转让股份达到一定数量或比例时，又必须进行有效监管。

    为何以总股本10亿股为界限划分大盘股和小盘股，以及以总股本的5%确定净

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