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上市前后,董办的职能作用、角色定位和工作重点等方面都发生不小的变化,迫切需要董办人员从意识到行为随之发生转变;当然,专业合规、团结协作、严谨高效的工作标准和要求,是需要一以贯之坚守的
文/郝雅琦
天玛智控董事会办公室主任
2024年4月,《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》提出严把发行上市准入关、严格上市公司持续监管等。在公司改制上市过程中(IPO阶段),董事会办公室为了按计划进度高效率组织推进IPO项目,对外要对接保荐机构、律师事务所、财经公关公司等中介机构,对内要对接董事、监事、高管,统筹相关职能部门,起着“统筹组织、协同优势、信息枢纽、保障落实”的重要作用。上市后,董办要依据中国证监会和交易所的监管规则及指导要求,规范履行公司治理、信息披露、投资者关系管理、市值管理以及资本运作等职责,助力打造高质量上市公司。上市前后,董办的职能作用、角色定位和工作重点等方面都发生不小的变化,迫切需要董办人员从意识到行为随之发生转变。
作为北京天玛智控科技股份有限公司(简称“天玛智控”,中国煤科天地科技分拆科创板上市公司)董办负责人,在经历近3年公司改制上市的“淬炼”,以及上市后资本市场业务规范运作的“考验”后,笔者对上市前后董办各方面的转变有深刻的体会。
IPO阶段:重执行、讲效率、汇优势
在IPO阶段,董办对外要统筹、对接中介机构开展尽职调查和专业辅导培训,对内要协调科技研发、生产管理、营销管理、财务管理、人力资源等部门,从公司治理、股权结构、业务运行、财务管理等方方面面予以规范,使公司达到拟上市公司的规范运营管理水平,经证监局辅导验收、交易所审核问询、证监会审核注册等程序实现上市。面对专业性较强、涉及面较广的合规要求,在IPO项目序时进度的压力下,董办的工作特点在于“科学统筹、高效执行”,要充分汇聚内外部、中高层优势特点,确保项目顺利推进。
2020年12月,天玛智控召开IPO项目启动会,保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构进驻公司现场,开展尽职调查。面对内外部信息差及多部门资料协同的难题,董办对外梳理中介机构尽调需求,整合为一份尽调清单;对内则依据部门职责形成分工表,明确资料质量和提供时限。同时,建立尽调资料传递、审核、分享、督办机制;针对尽调问题,按进度要求倒排工序,全力对接协调解决。在此期间,借力中介机构,充分运用其项目经验、专业优势,辅导公司打破原有运行模式和管理经验的藩篱,依据上市公司标准建立完善权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制机制,努力提升合规意识和经营管理水平。
在公司招股说明书和问询反馈编写过程中,董办进一步建立完善资料收集、分层审核、专项沟通、优势互补的协同配合机制,组织召开申报资料编审会,统筹公司管理层从不同角度多轮推敲审改,从细节着手、力臻完美;充分发挥公司人员深刻理解技术和业务特点的优势,以及中介机构熟悉申报材料编制要求和规范性表述的优势,形成优势互补,确保材料质量。
天玛智控股份代持还原涉及180余人,材料近1400份,董办积极创新思路,与所在区税务局、市场监管局沟通协调寻求支持,提前准备全套资料,市场监管及税务系统预录信息;积极协调税务局抽调业务骨干,集中办理缴税手续;协调所在区市场监管局分批办理变更登记,统一归集档案。将原本需要2个月、10次董事会会议、20次股东会、10轮股权转让缴税及工商登记手续统筹为历时7个工作日、6次董事会会议、12次股东会、6轮股权转让缴税及工商登记手续,股份代持还原全程依法合规、简洁高效、不存瑕疵。
上市之后:强合规、定计划、善创新
上市之后,面对中国证监会、交易所、上市公司协会不同层级的监管规则和自律要求,董办要把IPO阶段“要我合规”主动转化为“我要合规”,将“合规性”作为衡量部门工作质效的首要标准。从IPO阶段被动的工作状态和零散性、落实性的工作特点,转化为主动理顺专业条线监管要求,强化学习、制定计划、规范流程、完善机制。积极学习借鉴其他上市公司经验,结合企业实际创新路径方法,从IPO阶段的“证券小白”成长为领导层科学决策的“参谋助手”。
公司2023年6月在科创板上市以来,董办积极参加证监局、上交所和上市公司协会组织的各类培训,持续加强对证券监管规则和要求的学习,按公司治理类(含董事会建设、治理制度、“三会”运作等)、资本业务类(含信息披露、投资者关系管理、股权管理等)等分门别类建立部门知识储备库并及时更新,方便信息查找和调用,提升工作效率。从修订制度、组织内部转训、创新管理举措等方面系统规划和统筹组织,全面提升工作的主动性、计划性和创新性。
建立信息披露审核报送流程,完善信息披露管理体系;与控股公司天地科技联合召开年度、半年度业绩说明会,资本市场反响良好;落实独立董事制度改革意见和要求,修订公司章程、独立董事工作制度等,将制度优势切实转化为治理效能;建立投资者调研台账、Q&A资料库及时更新;对上市后公司第一次召开股东大会、业绩说明会、路演及反路演等事务及时复盘,总结积累经验,部门工作推行“清单式”管理、专项工作实施“项目制”管理,优化资源配置、提高工作效率、确保业务合规。
三个“不变”:遵规范、促团结、严作风
相比上市前后的转变,董办在三个方面坚守“不变”。
合规理念。IPO阶段,董办在对接中介机构以及落实审核意见的过程中,“合规、规范”理念成为董办工作的鲜明底色,也是董办处理各项事务的首要准绳。上市后,合规不仅关系公司的声誉和业务发展,也直接关系股东利益和投资者信心。董办人敬畏市场,坚持合规初心,在开展公司治理和证券事务时严格遵守法律法规和监管要求,筑牢合规理念,形成合规文化。
团结精神。IPO是复杂的系统性项目,需要中介机构和公司各管理层级步调一致、精诚合作,董办作为项目的信息枢纽和组织对接部门,对“协同配合”有深切的体会,是团结合作精神的见证者。上市后,董办仍需要与外部持续督导券商、常年法律顾问等继续保持良好合作,与内部业务和职能部门继续保持同频共振,齐心协力推进公司产融结合、效益发展和效率提升。
严谨作风。IPO阶段,董办需要秉承“严谨、高效、零容错”的工作作风对待每一项工作,既确保上市进度也充分体现作为拟上市公司的规范运作、科学管理水平。上市后,董办要将外部监管要求内化为部门自身对工作质量、效率的要求,充分借助信息化手段,实现数字化提升,以规范的信息披露和资本运作切实保护投资者合法权益。
董办有幸陪伴并见证了公司快速发展—申报获准—成功上市—规范运作的全过程,参与并助力公司步入产业经营及资本运作“双轮驱动”的快车道、开启上市公司高质量运行新篇章的全过程,在积极完成角色作用和工作重心转变的同时,持续坚守对专业合规、团结协作、严谨高效工作标准和要求的“不变”,紧跟资本市场发展步伐,在打造高质量上市公司的过程中贡献智慧和力量。
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