国企混改与员工持股研究中心负责人、国企混改专家明律师认为，在国企混改和员工持股进

国企混改与员工持股研究中心负责人、国企混改专家明律师认为，在国企混改和员工持股进程中，战略投资者和员工都很关注企业上市IPO，对新三板则不屑一顾。其时，新三板实施分层制度、转板制度后，将成为我国资本市场的重要组成部分，值得众多混改国企高度关注。为帮助大家快速理解转板流程，现解读如下。

一、新三板转板给国企混改带来新渠道

（一）国企混改中的资本变现困境

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中提到“引入非国有资本参与国有企业改革”；《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）提到“鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革”，意见中传达了国有企业在混改中要充分对非国有资本释放股权和经营权的政策精神。而在实践中，进行混改、实施员工持股和股权激励的国企并不能高效地找到合适的战略投资者，股权激励的实施和激励效果也并不是十分顺利和显著，其中缘由有很多方面，仅就资本退出和收益变现这一角度来看的话，存在以下几点困境：

1.财务投资人进入难，退出更难

财务投资人在国企混改中的角色有两个：一是降低集团公司的持股比例，打破一股独大、一家决策的局面，对于推动集团公司管控和治理模式改革、充分授权放权，混改企业自主决策、经营具有重大的战略意义；二是短时间内能给混改企业带来大量的现金流，优化企业资本结构，并且财务投资人先进、丰富的资本管理模式与经验能帮助混改国企更加平稳健康地市场化运行。

2.产业投资人进入成本高，股权增值空间有限

产业投资人一直是国企混改意向战略投资人中的“香饽饽”，产业投资人或是在某一细分领域有着核心技术，可以弥补国企的技术短板；或是与国企同处一产业链的上下游，能够给国企带来更稳定低价的要素成本或者更广阔高效的市场收入；或是处于国企准备拓展的业务领域中，帮助国企更好地融入新业务、新市场的竞争之中。

问题在于优质的国企在混改中的评估溢价一般都非常高，产业投资人需要付出较高的股权购买成本，而一般的产业投资人并没有雄厚的资金实力，那么则无法实现在带来业务的同时，也能优化国企股权结构的效果。若想寻得既有高质量业务协同，又有雄厚资金的产业投资人，难度是非常大的，需要足够的“运气”和大量的帮助。

2017年迄今，已有近90家新三板公司实现主板上市。过去新三板转板，走的其实是IPO通道，新三板企业要停牌或者摘牌，然后去IPO排队，通过发审会后再摘牌，排队时间平均一年半，最长四、五年。而且，过去的新三板IPO，新三板企业的身份对企业IPO没有帮助，反而是带来更多的障碍，如“三类股东”问题、信息披露问题、股东人数问题等都给新三板企业IPO带来意想不到的麻烦。

最重要的是，新三板企业在IPO排队过程中，除了要履行信息披露义务之外，不能融资、重组并购、股权转让，业绩更不能下滑。在这期间，企业的股权几乎没有流动性，投资者没有交易权。

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