《金证研》南方资本中心 羲和/作者 肖直 西洲 映蔚/风控
随着新“国九条”的发布，资本市场一系列新规陆续出台。其中，2024年4月30日，沪深交易所正式发布《股票发行上市审核规则》等多项配套业务规则，其中“上市门槛提高”成为市场焦点。另外受市场关注的，还有拟上市企业的“清仓式分红”情形。
在严查严防拟上市企业突击“清仓式”分红的监管新规下，英科新创（厦门）股份有限公司（以下简称“英科新创”）上市前的分红情况同样值得关注。上市前，2020-2022年英科新创累计分红超2亿元，累计金额占同期累计净利润的比例近五成。且此番冲击创业板，英科新创拟募集1.5亿元用于“补血”。
除此之外，英科新创的授权专利数量以及发明专利数量均落后于同行。而英科新创称行业核心技术难以取得专利保护的另一面，其一家竞争对手核心技术获得近百项专利。不仅如此，英科新创近七成核心技术主要涉及的研发人员已流失，现在职的4名核心技术人员中3名或无专利贡献。
一、三年累计分红金额占同期净利润总额近一半，此次上市拟募资1.5亿元“补血”
自2023年10月份多起拟上市公司“清仓”式分红，之后再募资偿债补流行为密集曝光以来，监管层对此行为密切关注、从严审核。且2024年3月15日以来，监管发布的新规提出，严查严防拟上市企业突击“清仓式”分红。
在此背景下，英科新创在上市前多次分红，累计分红金额达2.01亿元，占三年净利润总额的比例接近一半。同时，英科新创拟募资1.5亿元用于补充流动资金。
1.1 2021年1月开始上市辅导，英科新创前后进行两次利润分配合计逾3,500万元
2020年末，英科新创曾进行一次分红。
据英科新创签署日为2023年12月14日的招股说明书（以下简称“签署于2023年12月14日的招股书”）及证监会厦门监管局2021年1月19日出具的证明文件，2020年12月15日，英科新创2020年度第四次临时股东大会审议通过2019年度利润分配方案，向全体股东分配利润3,500万元。
2021年1月15日起，英科新创进入改制上市辅导期。
而在开始辅导后的3个月后，英科新创又进行了一次现金分红。
据签署于2023年12月14日的招股书，2021年4月26日，英科新创2021年度第三次临时股东大会审议通过利润分配方案，向全体股东现金分红37.61万元。
也就是说，开启上市辅导前后，英科新创先后进行两次分红。
同年6月，英科新创进行了2021年度的第二次分红。
1.2 2021年6月再度分红金额4,500万元，当月月末上市申请获得受理
据签署于2023年12月14日的招股书，2021年6月11日，英科新创2021年度第四次临时股东大会审议通过2020年度利润分配方案，向全体股东分配利润4,500万元。
值得一提的是，在本次分红的当月月末，英科新创的上市申请被受理。
据深交所公开信息，2021年6月30日，深交所受理英科新创的上市申请。截至查询日2024年7月10日，英科新创上市进程处于提交注册阶段。
由此可见，英科新创在上市申请获受理前，或“突击”进行了现金分红。
需要关注的是，上市申请获受理后，英科新创也进行了大额分红。
1.3 2023年5月英科新创分红1.56亿元，此次上市拟募集1.5亿元用于补充流动资金
据签署于2023年12月14日的招股书，2023年5月30日，英科新创2023年度第三次临时股东大会审议通过2022年度利润分配方案，向全体股东分配利润1.56亿元。
巧合的是，英科新创此次的分红金额与拟用于补充流动资金的募资金额相近。
据签署于2023年12月14日的招股书，本次上市，英科新创拟募集资金11.11亿元，其中，英科新创拟投募集1.5亿元用于补充流动资金。
不仅如此，2022年，英科新创分红金额占当期利润的比例近九成。
1.4 2022年度现金分红占当年净利润的比例逾八成，三年累计分红金额占净利润的比重为48.95%
据签署于2023年12月14日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，英科新创的净利润分别为1.18亿元、1.18亿元、1.76亿元、0.98亿元。
经《金证研》南方资本中心计算，2020-2022年，英科新创对各期利润的现金分红占当期净利润的比例分别为38.58%、0%、88.83%。英科新创三年累计分红2.01亿元，占三年净利润总额的比例为48.95%。
由此可见，冲击上市前，英科新创或“突击”分红超2亿元。
1.5 上市前突击“清仓式”分红等行为，或被纳入发行上市负面清单
据国务院2024年4月12日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，要明确上市时要披露分红政策，将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单。
据深交所2024年4月12日发布的“深交所有关负责人就加强IPO企业分红监管有关考虑答记者问”，《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》提出，要严查严防拟上市企业突击“清仓式”分红。对此，深交所正在进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分红行为的监管，引导拟上市企业承诺申报后的在审期间不进行现金分红，鼓励企业更多将累积利润留存用于企业发展或上市后与新股东共享。
据深交所2024年4月30日发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理（2024年修订）》第五条，负面清单包含拟上市企业最近三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%；或者最近三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元。
综合来看，英科新创不仅在上市前“突击”分红逾2亿元，还拟募集1.5亿元用于补充流动资金。而法规指出上市前清仓式分红将被纳入负面清单。
二、研发人员占比及发明专利数量落后于同行，称行业核心技术难形成专利保护现信披疑云
企业的知识产权布局能够反映企业的创新能力、技术实力以及市场竞争力，而知识产权的类型、数量、先进性等，则将会对企业现在和将来的业务产生重大影响。
值得关注的是，英科新创的核心专利仅6项，且并非系近三年来申请获得的。对此，英科新创称所处行业技术难以通过专利申请而得到有效保护。但一家竞争对手的核心技术、核心技术产品对应的已取得的专利达到91项。此外，英科新创的专利数量及发明专利数量落后于可比公司。
2.1 2020-2022年及2023年1-6月各期末，英科新创的研发人员占比低于可比公司
据签署于2023年12月14日的招股书，此番上市，英科新创选取的同行业可比公司为北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”）、广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”）、郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”）、深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”）。
据英科新创签署日分别为2021年6月22日、2022年5月10日、2023年4月10日、2023年12月14日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月各期末，英科新创的研发人员人数分别为136人、142人、181人、181人，占其员工总人数的比例分别为14.66%、15.2%、17.25%、16.79%。
经对比同行可比公司万泰生物、万孚生物、安图生物及亚辉龙披露的研发人员占比情况，不考虑未披露的数据情况下，2020-2022年及2023年1-6月各期末，英科新创的研发人员数量及占总员工人数的比例，低于四家同行业可比公司。
不仅如此，英科新创的授权专利数量和发明专利数量，亦低于同行。
2.2 截至2023年6月末，授权专利数量及发明专利数量均落后于同行
据签署于2023年12月14日的招股书，截至2023年6月30日，英科新创及其子公司拥有82项境内专利及12项已授权境外专利。其中境内专利包括22项发明专利、56项实用新型专利、4项外观设计专利。
而据万泰生物2023年半年报，截至2023年6月30日，万泰生物拥有有效专利269项。其中发明专利215项，实用新型专利45项，外观设计专利9项。
据万孚生物2023年半年报，截至2023年6月30日，万孚生物拥有授权有效专利424项。其中发明专利75项，实用新型专利258项，外观设计专利91项。
据安图生物2023年半年报，截至2023年6月末，安图生物已获专利1,278项。其中，国内专利授权包含发明专利154项，实用新型专利970项，外观设计专利94项。
据亚辉龙2023年半年报，截至2023年6月末，亚辉龙已取得216项境内授权专利与20项境外授权专利。其中境内专利包括86项发明专利，115项实用新型专利，15项外观设计专利。
可见，英科新创已授权的专利总数及发明专利数量，均低于可比公司。
在此背景下，英科新创声称行业核心技术难以通过专利申请得到有效保护。
2.3 2021-2023年英科新创共计申请了65项专利，或未包括核心专利
据签署日为2022年9月22日的《英科新创（厦门）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求英科新创列表披露涉及的核心专利情况。
对此，英科新创披露了6项核心专利的情况。截至2023年6月30日，英科新创拥有6项核心专利，其中，最近申请的一项核心专利的申请时间为2019年。
而据国家知识产权局公开信息，最近三年即2021-2023年，英科新创及其子公司共计申请了65项专利。
也就是说，最近三年内，英科新创申请的65项专利中，或未包括核心专利。
2.4 称行业核心技术难以通过专利申请得到保护，竞争对手核心技术对应专利却近百项
不仅如此，据首轮问询回复，英科新创表示，体外诊断行业的核心技术主要为用于不同体外诊断试剂研发和生产的工艺和技术参数，通常以专有技术的形式存在，难以通过专利申请得到有效保护。
然而，英科新创上述说法，或遭一家竞争对手“打脸”。
据首轮问询回复，可比公司亚辉龙为英科新创的国内主要竞争对手之一。
据亚辉龙签署日为2021年5月12的招股说明书（以下简称“亚辉龙招股书”），亚辉龙核心技术、核心技术产品对应的已取得的专利有91项，其中发明专利41项。
可见，英科新创表示，体外诊断行业的核心技术难以通过专利申请得到有效保护。但可比公司兼主要竞争对手的亚辉龙却取得了超过90项核心技术对应的专利。除此之外，英科新创不仅研发人员占比低于同行，其授权专利总数及发明专利总数还落后于可比公司。
三、近七成核心技术涉及的主要研发人员已流失，四分之三核心技术人员未“现身”专利发明人名单
研发团队是企业持续创新的重要基础和保障。而核心技术人员的流失可能造成在研项目进度推迟、甚至终止，进而影响企业的后续技术研发能力。
需要指出的是，英科新创26名核心技术主要涉及的研发人员中，2022年前已离职18名。而现任的4名核心技术人员中，3名或未“现身”英科新创专利发明人名单。
3.1 四名核心技术人员中，或仅秦荣1人“现身”专利发明人名单
据签署于2023年12月14日的招股书，英科新创的核心技术人员包括赖红梅、秦荣、陈元东、曹庭赋。
需要说明的是，英科新创或并未在招股书中披露其核心技术人员的认定依据。
反观同行，据亚辉龙招股书，亚辉龙核心技术人员的主要认定依据有三个方面。一是，主持和参与多项技术研发项目，申请取得多项专利，对公司研发工作作出重要贡献；二是，拥有与亚辉龙业务及发展战略相适应的工作经历、专业知识背景与研发能力；三是，具备良好的组织管理能力，担任与研发相关的重要职务。
即是说，亚辉龙核心技术人员的主要认定依据中包括申请取得多项专利。
在此背景下，英科新创的4名核心技术人员中，有3名未现身专利发明人名单。
据国家知识产权局公开信息，截至查询日2024年7月10日，在英科新创及其子公司拥有的专利中，核心技术人员秦荣作为发明人参与了其中9项，而另外三名核心技术人员赖红梅、陈元东、曹庭赋或未参与专利发明工作。
不仅如此，包括秦荣在内的四名核心技术人员，并未现身英科新创核心专利的发明人名单。
据签署于2023年12月14日的招股书，截至2023年6月30日，英科新创拥有6项核心专利，分别为“一种不完全抗体筛查胶体金试剂盒及其制备方法”、“一种用于分泌物样本的免疫层析检测装置”、“一种一体化层析检测装置”、“一种梅毒螺旋体p15-17-47突变体、编码基因、重组载体、重组工程菌及其应用与制备方法”、“一种用于检测HIV新发感染的重组抗原及其应用”、“快速检测人ABO/Rh/MN血型的方法及试剂盒”。
据国家知识产权局公开信息，经查询，英科新创上述6项核心专利的发明人，或均未包括以上4名核心技术人员。
由此可见，英科新创认定的四名核心技术人员中，或仅秦荣作为发明人参与了专利的发明，而其余三名核心技术人员，或均未“现身”专利发明人名单。并且，四位核心技术人员或均未涉及英科新创核心专利的研发。
上述异象背后，英科新创核心技术涉及的研发人员流失。
3.2 核心技术主要涉及的研发人员中，包括汪大明在内的近七成人员已离职
据签署于2023年12月14日的招股书，核心技术是在规模化生产经营中长期研发积累以及多代技术开发团队演进和传承的结果，均来源于英科新创业务发展过程中的自主研发与技术积累，其中部分人员目前仍在职。
据首轮问询回复，截至2022年6月30日，英科新创核心技术主要涉及的人员有汪大明、秦荣等26人。其中，汪大明等18人均在2022年前已离职，仅秦荣、赖红梅、陈元东、沈杰、曹庭赋、王丽霞、王志宇、刘兴旺8人仍在职。
即是说，英科新创核心技术主要涉及的人员中，2022年前或已流失了近七成。
此外，英科新创离职的核心技术主要涉及人员，其参与的专利发明数量高于现任的核心技术人员。
3.3 秦荣为9项专利的发明人，而离职的汪大明累计参与34项专利的研发
据国家知识产权局公开信息，截至查询日2024年7月10日，离职人员汪大明作为发明人，共参与34项申请人为英科新创的专利发明。
3.4 创业板上市规则指出，核心技术人员变动将使公司核心竞争力面临风险
据2024年4月30日实施且现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，上市公司出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。包括公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动。
简言之，英科新创4名核心技术人员中，或仅秦荣一人“现身”英科新创专利的发明人名单，且不包括核心技术对应专利。此外，英科新创核心技术涉及的人员中，近七成已离职，或面临核心技术研发人员流失的窘境。面对上述情形，英科新创的研发创新能力或遭“拷问”。
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