7月10日，上交所披露了对贵州中毅达股份有限公司予以监管警示的决定，中毅达因在重大资产重组申请过程中，存在违规行为被监管警示。
一、相关主体违规情况
2023年3月2日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了贵州中毅达股份有限公司（以下简称中毅达或上市公司）发行股份购买资产并募集配套资金项目的申请。上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权，构成重组上市。因上市公司撤回重大资产重组申请文件，本所已于 2024 年 2 月 28 日终止审核。经查明，在本次重大资产重组申请过程中，上市公司存在以下违规行为。
（一）未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司贸易业务收入分别为64.49亿元、131.63亿元、144.6亿元，占营业收入的比例超过 30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对 2020 年度营业收入调减 7.28 亿元。
现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。申报文件未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据。
（二）未充分披露标的公司经销、直销收入划分依据根据申报文件，2020年度至 2022年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为88.15亿元、112.86亿元和 156.52亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为 60%。
现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为 12.82 亿元、12.10 亿元及 20.80 亿元，占直销业务比为 14.54%、10.72%和 13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。申报文件未充分披露将前述对经销商客户的收入划分为直销收入的依据，经销、直销收入划分合理性不足。
二、责任认定和监管措施决定
上市公司作为信息披露第一责任人，未充分披露标的公司收入调整的依据，标的公司经销与直销收入划分不合理，未能保证信息披露的真实、准确、完整。以上行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）第四条、第十五条、第三十八条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第五条、第七十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定采取以下监管措施：对贵州中毅达股份有限公司予以监管警示。
独立财务顾问华创证券有限责任公司，会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）被一同监管警示。
另外，中毅达项目财务顾问主办人刘紫昌、刘海及三位签字会计师童文光、贾吉全、刘太平被通报批评。
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