7月12日晚，陕西西安曲江新区管委会实际控股的超市龙头企业人人乐连锁商业集团股份有限公司（002336.SZ，简称“公司”、“人人乐”），拟通过公开挂牌方式，转让14家子（孙）公司（简称“标的公司”）100%股权、和公司及下属子公司对其中13家有经营门店标的公司的相应债权（简称“本次挂牌转让”或“本次交易”）。
公告表示，本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，尚待国有资产管理机构批准和备案，最终能否实现存在不确定性。
事实上，本次交易，是为公司保留上市公司的“壳”而不得不做出的一次资本运作。那么，通过这次交易，公司能成功“保壳”吗？谁会接盘这批亏损的资产呢？我们一起来看一下。
1、标的公司概况
人人乐准备转让的14家标的公司包括13家有经营门店的子（孙）公司，以及1家天津的物流公司。
这13家公司，是人人乐在全国各主要城市开设的大卖场门店；1家物流公司，为天津市人人乐商品配销有限公司（简称“天津配销”），是人人乐位于天津武清区的一处物流基地。
拟转让的14家子（孙）公司如下表所示：
2、交易标的财务情况
1）13家有经营门店的标的公司：
依据审计机构出具的审计报告，截至审计基准日2024年4月30日，上述13家有经营门店标的公司模拟总资产102,213.51万元，模拟总负债314,735.18万元，模拟净资产-212,521.66万元，2024年1-4月营业收入25,776.29万元，2024年1-4月净利润-10,335.75万元。
13家公司2023年的主要财务数据如下表所示。可以看出，13家公司2023年合计收入为12.77亿，占人人乐总收入的44.7%；2023年净利润为-2.58亿元，占人人乐总亏损额的51.8%；2023年末的净资产为-20.10亿元。
2）天津物流公司：
依据审计机构出具的审计报告，截至审计基准日2024年4月30日，天津配销公司的总资产22,960.54万元，总负债2,474.80万元，净资产20,485.74万元，2024年1-4月营业收入0.00元， 2024年1-4月净利润-426.10万元。
天津物流公司主要为人人乐提供仓储配送基础服务，无收入，但其持有的仓储物流资产的账面价值较大。
3、交易标的价值评估情况、及拟出售价格
1）13家标的公司
经评估机构评估，本次转让的13家有经营门店标的公司股权依照资产基础法进行评估，标的公司模拟净资产账面价值为-212,521.66万元，评估值为-210,767.70万元，增值额为1,753.96万元，增值率为0.83%。
而截至2024年4月30日，公司及下属子公司对13家有经营门店标的公司的债权账面价值为165,374.81万元（主要为人人乐与标的公司的日常经营性往来， 具体为商品调拨、资金归集和划拨）。
以上股权价值、债权价值合计计算约为：-45392.89万元。
公司拟参考上述股权的评估价值和债权的账面价值，确定公司向产权交易中心申请以1.00元为底价，通过挂牌方式，公开转让13家有经营门店标的公司100%股权和公司及下属子公司对13家有经营门店标的公司相应债权。
如果公司能以1元价格出售该笔交易，公司从会计角度，可以获得45391.89万元的资产处置收益。这将大幅增加人人乐2024年的利润。
2）天津配销公司：
经评估机构评估，本次转让的天津市人人乐商品配销有限公司依照资产基础法和收益法进行评估，股权对应的评估值为23,851.22万元。公司将以23,851.22万元人民币为底价，通过挂牌方式转让天津市人人乐商品配销有限公司100% 股权。
标的公司净资产账面价值为20,485.74万元，评估值为23,851.22万元，增值额为3,365.48万元，增值率为16.43%。
如果此物流资产能成功出售，公司可以获得3365.48万元的资产处置收益。
4、本次挂牌转让的目的及对上市公司的影响
由于人人乐十多年持续亏损，公司已经资不抵债。截至2023年，公司归母净资产为-3.9亿元，公司年报被审计机构出具“非标”意见，且公司已经因为2023年末净资产为负，被深交所出具退市风险警示。而2024年1季度末的归母净资产为-5.2亿元。
人人乐是国内零售行业中，唯一净资产为负的上市公司。
根据深交所股票上市规则（2023年8月修订，如下图所示），如果公司2024年归母净资产无法转为正值，则将被深交所强制退市。
从目前的情况看，如果公司不剥离亏损的资产和业务，以及出售优质资产创造较大的投资收益，从而在2024年实现大幅盈利，公司2024年归母净资产由负转正的难度非常大。
正是在这个背景下，公司积极出售亏损资产，并出售旗下价值较大的物流资产。
假设上述资产能成功出售，人人乐将能够获得48,757.37万元的资产处置收益，考虑人人乐2024年1季度末的归母净资产为-51,839.18万元，公司将很可能实现2024年底的净资产由负转正，从而成功“保壳”。
5、大幅亏损的超市门店资产，会有接盘方吗？
公司出台了甩卖亏损资产的计划，但是需要问的问题是，这样的亏损资产，市场上会有接盘方愿意购买这样的亏损资产吗？
从人人乐经营的超市业态来看，人人乐以经营大卖场业态为主，其平均单店面积超过1万平米。
众所周知，近几年来，大卖场业态在国内，已经越来越不受消费者的欢迎。国内的各家以大卖场为主的超市企业，如沃尔玛、永辉超市、大润发，无一例外都陷入了客流及销售下降、经营大幅亏损、或持续关店的境地。
人人乐的经营亏损状况，当然也相当严重。可以看到，其2023年的销售坪效，只有5290元/年（如上图），这样的销售坪效，不可能不严重亏损。
在这样的情况下，对于13家有经营门店的公司，由于严重亏损，且严重资不抵债，虽然出售价格为1元，但是，会有市场化的买家，愿意购买这样的资产和业务吗？
在当前的市场环境下，难度会很大。
从目前看，如果人人乐想要成功出售这项资产，可能只有实际控制人西安曲江管委会的下属关联公司，来“自掏腰包”，购买这项亏损资产了吧。
但是，如果实际控制人的关联公司，以陕西国资的背景，能以这样的价格，购买这样一批亏损的资产吗？政府的审计能过得去吗？如果国资股东购买了，这批亏损资产，下一步将如何处置呢？
这些都还是未知数，有待继续观察。
6、西安曲江管委会下一步的可能计划
西安曲江管委会通过西安曲江文投、西安通济永乐商业持有人人乐60.45%股份，西安曲江文投为上市公司的大股东。作为陕西西安曲江管委会下属的西安曲江文投，当然要尽可能挽救旗下的上市公司，并让它发挥最大的价值。
从目前看，人人乐2023年的营业收入28.53亿元，此次出售的13家有经营门店的子公司2023年收入达到12.76亿元，收入占比达到44.7%。扣除此部分收入后，人人乐2023年的收入只有14亿元左右，上市公司的超市经营规模将大幅下降。
假设，假设上市公司成功出售了此部分资产，那么下一步，不排除西安曲江管委会将旗下的非上市资产（主要是文旅资产）注入上市公司的可能性。这似乎也是西安曲江文投收购上市公司人人乐控股权的最主要理由吧。
根据西安曲江文投的官网介绍，西安曲江文投成立于1998年4月，是经西安市委、市政府批准，由曲江新区管委会投资设立的大型国有全资企业，公司注册资本、实缴资本达83亿元。
西安曲江文投作为曲江新区的区域运营开发主体，主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游项目开发等业务。经过多年发展，西安曲江文投构建了以文化旅游为核心，集影视、会展、演艺、出版、文旅项目建设于一体的多产业发展格局，培育了曲江文旅、曲江影视、曲江会展、曲江演出、曲江出版等多个知名文化品牌。
当然，自西安曲江文投2019年收购人人乐控股权以来，已经过了5年多时间，公司5年来持续亏损，一直没有看到西安曲江文投有大的资本运作动作，可能其中也有很多障碍和困难。
因此，具体西安曲江文投能否将文旅资产注入上市公司，以及何时可以有具体的资本动作，还是个很大的未知数。我们也将会继续关注。
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