《金证研》南方资本中心 鹤起/作者 三石 南江 映蔚/风控
新“国九条”落地，坚持“长牙带刺”，2024年上半年，证监会查办证券期货违法案件489件，合计罚没款金额85亿余元，超过去年全年总和。而在监管“聚焦”高质量发展的背景下，上市公司应当持续提升经营质量、优化治理结构，以新质生产力推动高质量发展，增强投资者回报、提升投资者获得感。
此方面，江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”）子公司上演经营混淆异象，其中，一家子公司近三年与第三方企业共用联系方式，且该第三方企业监事或与恒辉安防2019年的工会主席“同名”，而恒辉安防关于该第三方企业信息或“只字不提”。此外，在子公司与分销商在同一平台开网店情况下，恒辉安防公司官网却跳转至由分销商经营认证的网店。值得注意的是，实控人父亲控制的企业系恒辉安防的供应商，其2021-2023年主营业务收入或全部“来自”恒辉安防，且部分产品与恒辉安防子公司重叠，还与恒辉安防子公司“撞号”，人员或存交叠。
一、子公司或与第三方企业经营混淆，另一子公司与该企业股东的关联企业经营范围重叠
投资者依赖于企业的财务报告和信息披露来做投资决策，其中关联方认定及关联交易是投资者关注的焦点之一。而2021-2023年，恒辉安防与其它企业共用联系方式，恒辉安防对于该企业或隐而不宣。
1.1 2021-2023年，全资子公司恒尚材料与合利标签共用电话及邮箱
据恒辉安防签署于2024年6月6日的可转债融资募集说明书（以下简称“签署于2024年6月6日的募集书”），恒辉安防于2021年3月11日实现上市。
据签署于2024年6月6日的募集书与恒辉安防签署于2021年3月5日的招股说明书（以下简称“签署于2021年3月5日的招股书”），自2018年起，南通恒尚新材料科技有限公司（以下简称“恒尚材料”）为恒辉安防子公司。
据市场监督管理局信息，2020年，恒尚材料的企业联系电话为13*******12。2021-2023年，恒尚材料的企业联系电话为0513-81****60，联系邮箱为442******@qq.com。2021-2023年，南通合利标签有限公司（以下简称“合利标签”）的企业联系电话为0513-81****60，联系邮箱为442******@qq.com。
且值得一提的是，2020年，合利标签的企业联系电话为15*******45。
即同在2021年，恒尚材料与合利标签将企业联系电话变更为0513-81****60，2021-2023年，二者企业联系电话与邮箱一致。
1.2 合利标签监事与“恒辉手套有限公司”工会主席同名，恒辉安防或未披露合利标签的信息
据市场监督管理局信息，合利标签成立于2014年12月3日，截至查询日2024年8月17日，合利标签的监事名为周朋军，无监事任职变更记录。
而据南通市如东检察院于2019年4月28日发布的信息，2019年4月26日，如东县检察院邀请20余名劳动模范、先进工作者、行业代表参加活动，恒辉手套有限公司工会主席周朋军参与了本次活动。
据签署于2024年6月6日的募集书，恒辉安防注册地址及办公地址均位于江苏省南通市如东经济开发区。
并且，据签署于2021年3月5日的招股书，恒辉安防曾用名为南通恒辉手套有限公司。
由此，如东检察院发布信息中提及的恒辉手套有限公司，或指向恒辉安防。
也就是说，合利标签自成立起，监事便名为周朋军。而巧合的是，2019年，时任恒辉安防的工会主席亦名为周朋军。
然而，据签署于2024年6月6日的募集书，恒辉安防未提及合利标签。
并且，顺着合利标签昔日的联系电话，与恒辉安防存业务重叠的企业值得关注。
1.3 合利标签由徐训利全资持有，徐训利系恒优劳保的联系电话的持有人
据市场监督管理局数据，合利标签自成立之日至查询日2024年8月17日，均由徐训利独资持有并担任总经理。
前文提到，2020年，合利标签的联系电话为15*******45。
经支付宝实名认证信息查询，截至查询日2024年8月17日，该号码用户名称为*利，实名认证信息为徐*利。
也就是说，15*******45这一联系电话或为徐训利持有。
然而，据市场监督管理局信息，2020年3月24日，南通恒优安全劳保用品有限公司（以下简称“恒优劳保”）设立，由钱某持有全部股权。2021-2022年，恒优劳保的企业联系电话为15*******45。2024年2月8日，恒优劳保注销。
1.4 恒优劳保经营范围与恒辉安防子公司重叠，恒辉安防亦未提及恒优劳保
需要注意的是，恒优劳保存续期间，无企业信息变更记录，恒优劳保的经营范围包括劳动保护用品生产、劳动保护用具销售、特种劳动防护用品生产、特种劳动防护用品销售等。
而据签署于2024年6月6日的募集书，恒越安全防护用品（南通）有限公司（以下简称“恒越安防”）为恒辉安防的全资子公司，其经营范围包括特种劳动防护用品生产、特种劳动防护用品销售、劳动保护用品生产、劳动保护用品销售等。
而签署于2024年6月6日的募集书中，恒辉安防未提及恒优劳保。
也就是说，恒辉安防的全资子公司恒尚材料，2021-2023年与合利标签共用联系电话及邮箱，且2019年恒辉安防的工会主席“周朋军”，与合利标签的监事同名。此外，合利标签实控人徐训利的个人联系电话，指向与恒辉安防存在经营范围重叠的恒优劳保。而恒辉安防并未提及关于合利标签、恒优劳保的相关情况。
二、子公司与分销商在同一平台开网店，公司官网却跳转由分销商经营认证的网店
事出反常必有因。恒辉安防在自身具有官方天猫销售的渠道下，官网所挂链接跳转店铺的经营者由其分销商客户认证。
2.1 自有品牌2017年起布局线上销售，截至2023年线上销售收入仅84.08万元
据签署于2024年6月6日的募集书及2023年报，恒辉安防主要产品包括功能性安全防护手套、超高分子量聚乙烯纤维等。2023年，功能性安全防护手套的收入占主营业务收入比例为96.63%。
其中，恒辉安防手部安全防护用品以ODM/OEM贴牌产品为主，客户主要集中在美国、欧洲、日本等安全防护要求意识较高、较强地区，销售模式以直销为主。
同时，恒辉安防表示其也积极开展OBM自主品牌功能性安全防护手套产品的市场推广，在销售地域与产品结构方面，与ODM/OEM贴牌产品业务错位发展。采用直销与经销相结合的销售模式，将自主品牌的产品直接或间接销售至终端使用者。
需要指出的是，据签署于2021年3月5日的招股书披露的恒辉安防未来发展战略，针对国内市场与欧美日市场之外的其他国际市场，恒辉安防将大力发展自主品牌。同时，恒辉安防表示，自2017年起，恒辉安防少量自有品牌产品通过阿里巴巴自营店销售，2017-2019年及2020年1-6月，线上销售金额分别为1.27万元、3.12万元、8.55万元、5.29万元。
而恒辉安防2023年报显示，恒辉安防2023年线上销售金额为84.08万元。
先来看恒辉安防网络销售平台的情况。
2.2 在天猫平台开设的网店“恒辉家居旗舰店”，认证企业为恒辉安防子公司
据恒辉安防发布于2022年5月6日的投资者关系活动记录表，投资者询问恒辉安防在电商板块的布局情况。对此，恒辉安防称其部分产品在京东、天猫等电商平台有销售。
而据天猫平台公开信息，截至查询日2024年8月17日，“恒辉家居旗舰店”认证企业为恒辉安防的全资子公司上海翰辉安全防护用品有限公司（以下简称“上海翰辉”）。
即“恒辉家居旗舰店”，或为恒辉安防在淘宝平台的销售渠道。奇怪的是，恒辉安防官网跳转的淘宝平台店铺并非“恒辉家居旗舰店”。
2.3 恒辉安防公司官网链接跳转的天猫平台店铺，名为“hanvo旗舰店”
据恒辉安防官网，截至查询日2024年8月17日，恒辉安防官网右下角存在天猫店铺跳转链接，链接跳转后显示店铺名称为“hanvo旗舰店”。
据“hanvo旗舰店”信息，截至查询日2024年8月17日，“hanvo旗舰店”销售的产品均为hanvo品牌产品。
据恒辉安防公开披露的信息，Hanvo系列产品为恒辉安防自有品牌产品之一。
2.4 “hanvo旗舰店”认证企业为分销商上海立孔，上海立孔由孔德菊控股
据天猫平台信息，截至查询日2024年8月17日，“hanvo旗舰店”的认证企业为上海立孔实业有限公司（以下简称“上海立孔”）。
而“hanvo旗舰店”经营者上海立孔，系恒辉安防客户。
据市场监督管理局信息，上海立孔设立于2006年2月22日，至少于2016年2月起至查询日2024年8月17日，由孔德菊、孔德龙分别持股60%、40%。
此外，据签署于2021年3月5日的招股书，上海立孔系恒辉安防的客户，其与上海翰辉作为恒辉安防分销商，许诺销售型号为NJ506和NX506的掌浸手套产品。
且值得补充的是，截至查询日2024年8月17日，由上海立孔认证的“hanvo旗舰店”系天猫平台“七年老店”。
简而言之，恒辉安防在天猫平台销售产品，店铺包括由其子公司认证的“恒辉家居旗舰店”。然而恒辉安防官网跳转的“hanvo旗舰店”，认证的经营者系恒辉安防客户上海立孔，且距离2024年8月，hanvo旗舰店或已营业超七年。
三、关联供应商现重叠产品，营收全靠恒辉安防贡献或“为其而生”
上市企业需符合独立性要求。恒辉安防子公司与关联方皆生产手芯，然而二者不仅共用企业联系方式，或还存人员重叠的异象。
3.1 南通恒毅由实控人之父控制，2021-2023年与恒辉安防的交易额超过其主营业务收入
据签署于2024年6月6日的募集书，南通恒毅针织有限公司（以下简称“南通恒毅”）为恒辉安防实控人姚海霞之父姚素和持股80%、姚海霞弟媳徐亚平持股20%的企业，系恒辉安防关联方。2021-2023年，恒辉安防向南通恒毅采购原材料的金额分别为635.96万元，660.61万元、960.11万元。
据恒辉安防关联交易相关公告信息，2021-2023年，南通恒毅的主营业务收入为621.49万元、599.33万元、957.74万元。
经《金证研》南方资本中心测算，2021-2023年，恒辉安防各期向南通恒毅的采购金额，占南通恒毅主营业务收入比例分别为102.33%、110.22%、100.25%。
即是说，恒辉安防自上市当年起即2021年至2023年，与南通恒毅的关联交易额逐年递增，且对南通恒毅的采购额占南通恒毅主营业务收入比例超100%。
进一步研究发现，关联方南通恒毅还存在与恒辉安防全资子公司共用固话及邮箱的情形。
3.2 南通恒毅与恒辉安防全资子公司皆生产手芯，2021-2023年联系方式一致
据签署于2024年6月6日的募集书，2021-2023年及2024年1-3月期间，恒辉安防手芯加工工序产能不足，且其为非核心工序，因此恒辉安防部分手芯通过外协加工、直接采购等方式组织生产。而南通恒毅自设立以来一直从事手芯产品加工及销售业务等，因此，恒辉安防向南通恒毅采购手芯。
而恒辉安防的全资子公司恒尚材料的主要业务包括手芯的生产，主要产品为超高分子量聚乙烯纤维、手芯。
也就是说，恒尚材料与恒毅针织都生产手芯产品。
此外，据市场监督管理局信息，2021-2023年，恒辉安防全资子公司恒尚材料联系电话0513-81****60，联系邮箱为44*******@qq.com。2021-2023年，南通恒毅的联系电话为0513-81****60，联系邮箱为44*******@qq.com。
不难看出，2021-2023年，南通恒毅与恒尚材料皆生产手芯，还共用电话及邮箱。
不仅如此，南通恒毅与恒尚材料或还存人员重叠。
3.3 南通恒毅2020年以前的联系人姚海峰，与恒辉安防实控人之弟兼员工“同名”
据市场监督管理局信息，2015-2020年，南通恒毅的企业联系电话为13*******59。
经支付宝实名认证检索，截至查询日2024年8月17日，上述号码对应支付宝用户名称为*峰，实名认证信息为海峰（姚*峰）。
据签署于2024月6月6日的募集书，姚海峰为恒辉安防实控人姚海霞之弟，同时为恒辉安防的员工持股平台南通钥诚股权投资中心（以下简称“钥诚投资”）合伙人之一。
此外，据恒辉安防签署于2021年3月5日的招股书，2008年2月起，姚海峰担任恒辉安防研发中心浸胶开发主任，并参与恒辉安防相关研发项目。
也就是说，或自2008年起，姚海峰为恒辉安防员工。2015-2020年南通恒毅企业联系电话的持有者，与恒辉安防实控人之弟、员工姚海峰同名。
综上而言，恒辉安防对南通恒毅的采购额大于南通恒毅的主营业务收入，南通恒毅全部主营业务收入或来自恒辉安防，或为恒辉安防“而生”。而南通恒毅与恒辉安防的全资子公司恒尚材料皆生产手芯，二者还共用企业联系方式，且共用的联系方式持有者或系恒辉安防实控人之弟姚海峰，而姚海峰自2008年起任职于恒辉安防。至此，恒辉安防或与实控人父亲控制的南通恒毅上演混淆经营异象。
恒辉安防表示，公司严格按照相关法律法规和交易所信息披露规则要求履行信息披露义务，不存在应披露未披露信息。公司公开披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
简言之，恒辉安防表示其不存在应披露未披露信息背后，恒辉安防的全资子公司恒尚材料，2021-2023年与第三方企业合利标签共用联系电话及邮箱。此外，恒尚材料与实控人父亲控制的南通恒毅共用联系方式、人员或交叠。关于恒辉安防子公司与第三方企业、关联供应商经营混淆的情形，或值得关注。
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