国产游戏《黑神话·悟空》近日横空出世，引发现象级的热议和追捧。
发哥已经很久不碰游戏，但还是去瞅了瞅。精致的CG画面，似曾相识的剧情，最令发哥震撼的还是黑神话里的台词：
你，欲成前人未竟之业，修功德圆满
你，执着后世传颂之名，求位列仙班
你，想跳出三界之外，图个清净自在
还有你，无所挂碍，吃顿饱饭便善哉善哉
可我，早就看穿了你们
满嘴的情怀大义，一心的世俗名利，唱什么命不由天，却笃信自己，才 是天命之选
可悲的取经人呐，只要心中还有放不下的偶像，终有一天，它将化为修行路上无解的业障
…… ……
这些话是 “小西天黄眉怪”说的。黄眉怪是《西游记》中的一个角色，它是弥勒佛的弟子，他在小雷音寺假扮佛祖，企图捉拿唐僧师徒，后被孙猴子请来弥勒佛收降。
何为偶像？何为业障？在古时，偶像指的是用泥巴或木头雕出来的神像。黄眉怪所说的偶像、业障，发哥的理解是：如来者，无所从来，亦无所去，故名如来，众人追求的只是自己雕出的“偶像”。
图：《黑神话·悟空》片段截图 资料来源：B站
一个妖怪嘴里说出的话，看似讽刺，却赤裸裸地倒影着现实的世界。
比如，资本市场的规则明明白白，自作聪明、以身试法者却接连不断。这些人心中的“规则”，是否仅仅是挂在嘴边、锁进柜子？他们心中的“偶像”呢？
发哥从科达制造股份有限公司（简称“科达制造”，600499.SH）的内幕交易窝案中看到的是：上市公司一众内幕知情人，知法犯法炒股，最终付出应有的代价！
01 资本运作故事多，首曝内幕交易窝案
科达制造是广东佛山市54家上市公司之一（市值127.3亿元，排名第六，截至8月22日），于2002年10月10日在上交所上市，主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。
上市至今，科达制造累计直接融资40.72亿元（首发2.84亿+定增36.88亿+发债1亿），累计净利润112.66亿元，累计现金分红34.92亿元，派息融资比为87.92%。
截至今年上半年，科达制造前五大股东分别为：梁桐灿（19.52%）、广东联塑科技实业有限公司（8.01%）、卢勤（6.57%）、边程（5.15%）、广东宏宇集团有限公司（3.35%）。公司没有控股股东和实际控制人。
科达制造的故事很多，但曝出内幕交易案，还是第一次。
早年，它靠陶瓷机械起家，后来横向并购，成了亚洲第一、世界第二大陶瓷机械设备龙头；再后来它又向建材装备、清洁煤气化等领域拓展，但发展并不顺利。
2015年，公司跨界锂电材料，参股盐湖提锂企业蓝科锂业，获得其48.58%股权（控股股东为盐湖股份），行情好时大赚特赚，去年又因蓝科锂业6.66亿元税款补缴问题，与盐湖股份（000792.SZ）闹别扭。
在资本层面，科达制造的资本运作也是眼花缭乱。公司此前曾被佛山陶瓷巨头们围猎，又因股东新华联控股破产重整被市场关注，至于并购重组跨界，也跟市场热点贴得近。
但这一次，科达制造曝出“内幕交易窝案”，则与公司的另一资本运作——控股子公司安徽科达机电有限公司（简称“安徽科达”）分拆上市有关。
整个内幕交易案涉及5人，其中3人为科达制造员工，1人为中介机构高层，1人为科达制造子公司总经理的大学同学、室友。大致情况如下图所示（点击查看大图）：
图：证监会处罚科大制造内幕交易者情况 资料来源：证监会公告 制图：发哥
陈某疆是此次内幕交易案主角之一。天眼查数据显示，安徽科达（现已更名“安徽科达机电股份有限公司”）法人代表、董事兼总经理为陈新疆（历史变动中未出现其名字），据此，陈某疆即陈新疆。
具体的时间线为：
安徽科达分拆上市于2019年底开始筹划，2020年11月，投资主任专员侯某琛主导起草了《科达马鞍山股权重组暨墙材业务筹划整体计划方案》，提出剥离资产方式分拆安徽科达并减资，在股改的同时考虑开展员工持股计划，以实现安徽科达上市的方案。
11月6日，科达制造投资决策委员会通过了关于安徽科达剥离子公司股权及减资、股份制改造的决议。12月14日，安徽科达完成对六家子公司的股权转让。
2021年6月8日，科达制造董事会审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，以四个员工持股平台对安徽科达增资，增资完成后，科达制造对安徽科达持股比例由100%变为80%。
2021年8月11日，侯某琛在“科达马鞍山基地股权重组及筹划”群上提到，安徽科达的增资扩股事宜已经基本完成，下一步将推动股改。群成员包括科达制造及该项目的相关中介机构人员，安徽科达总经理陈某疆也在该群中。
2021年8月17日，侯某琛线上发起讨论安徽科达股改事宜的会议，会议开始前，中介机构在群上提交了安徽科达创业板IPO启动会材料。
2021 年8月23日，四个员工持股平台对安徽科达完成增资扩股，将安徽科达注册资本从8,000万元增资至10,000万元，并完成工商登记，安徽科达进入股份制改造阶段。
2021年9月起，中介机构分别开展审计、资产评估，梳理规章制度、组织结构工作。9月15日，中介机构在群上发送尽职调查备忘录。10月、11月、12月，科达制造、中介机构通过线上会议等方式在群上讨论尽职调查、会计政策、收入确认方法等事项。
2022年2月23日，安徽科达（股份）创立大会暨第一次股东大会召开。
2022年5月26 日，科达制造与中介机构召开安徽科达分拆上市进度会。
2022年7月15日，科达制造董事会秘书李某进安排侯某琛跟进安徽科达 IPO 辅导报备和研究募投项目。
2022年8月、9月，侯某琛、科达制造证券事务代表黄某与中介机构讨论分拆上市辅导报备、信息披露工作。
2022年9月26日，科达制造披露《关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》。
2024年1月19日，科达制造公告终止筹划安徽科达分拆上市事项。
安徽科达分拆上市属于重大事项，广东证监局认定的内幕信息敏感期为2021年8月17日至2022年9月26日。陈某疆为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2021年8月17日。
经查，2021年8月18日至2022年9月26日，陈某疆控制、使用本人渤海证券账户买入“科达制造”，累计买入665,400股，累计买入成交金额 12,798,061元。经测算，该账户在内幕信息敏感期内交易“科达制造”盈利630,369.38元。
陈某疆及其代理律师在申辩材料和听证过程中提出：
01.内幕信息的形成时间认定错误；
02.交易科达制造股票不具有利用内幕信息的故意，客观上也未利用内幕信息进行交易；
03.其在内幕信息公开前卖出科达制造股票盈利，是股票市场波动导致，与内幕信息无关，应当剔除在2022年9 月26日前卖出部分的合法交易所得；
04.本案处理不符合此前的执法标准。
综上，陈某疆请求从轻或免除处罚。
不过，广东证监局指出：
第一，内幕信息的形成发展是一个动态过程，敏感期的认定要根据案件具体情况认定。
参照《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，内幕信息敏感期的形成时点为影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间。
在案证据显示，李某进在科达制造董事长边某授权下牵头负责分拆上市项目，并于2021年8月17日明确提出对项目下一步的工作要求，实质性推动了分拆上市项目进展。
科达制造、中介机构按照要求梳理了工作安排、确定了后续股改及IPO申报工作时间表，如股改尽调阶段、财务报表审计阶段、报送辅导验收文件阶段、上报申报文件阶段等，分拆上市相关工作根据时间表逐步推进。
因此，不晚于2021年8月17日，可以认为分拆上市事项的内幕信息已经形成。科达制造直至2022年9月26日才对分拆上市事项予以公告，该信息在公开前属于内幕信息。
第二，当事人作为内幕信息知情人，主张交易科达制造股票不具有利用内幕信息的故意，买入科达制造股票是因自身独立分析判断等说法，不足以阻却其在内幕信息敏感期内买入涉案股票的违法性。
第三，对违法所得计算符合监管执法标准和计算方法。经复核，违法所得计算正确。
第四，综合考虑当事人配合程度、投入资金量、主观恶性等，对其罚款金额适当调整。
综上，广东证监局对陈某疆提出的陈述申辩意见予以部分采纳，依法没收陈某疆违法所得630,369.38 元，并处以1,891,108.14元罚款。
02 群聊私信泄内幕，同窗室友一起受罚
相比陈某疆，黎某清的故事更让人警醒。
黎某清为科达制造子公司科裕国际（香港）有限公司总经理。他不仅自己多次内幕交易科达制造股票，还向其大学同学、室友泄露内幕消息，导致其同学也被揪出来，一起挨罚。
发哥注意到，黎某清主要涉及三宗内幕交易，涉及的内幕信息分别为：科达制造2021年业绩大幅预增、科达制造2022年度20.79亿元定增、2022年安徽科达分拆上市。
黎某清泄露内幕消息与科达制造的定增有关。
2021年下半年，因生产经营需要，科达制造有意筹划融资方案，公司董事长边某安排董事会秘书李某进研究通过非公开发行融资的可行性。
…… ……
2022年3月30日，科达制造召开董事会及监事会会议，审议通过非公开发行相关议案，并于当晚公开披露科达制造《2022年度非公开发行A股股票预案》。
拟非公开发行募资不超过207,861.87万元，扣除发行费用后，约30%用于补充流动资金，70%用于建材及锂电装备制造基地、大型高端智能装备制造数字工厂等项目建设。
图：科达制造近年来业绩情况 资料来源：Wind 制图：发哥
2022年4月7日，科达制造公告终止上述非公开发行股票事项。
广东证监局认定，内幕信息敏感期为2021年12月14日至2022年3月30日。
黎某清为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年3月6日。2022年3 月29日，黎某清控制、使用本人国信证券账户买入“科达制造”20,200 股，买入成交金额为399,152元。经测算，该账户在内幕信息敏感期内交易“科达制造”亏损35,180.73元。
潘某瑜系黎某清大学同学和室友，关系密切，联系频繁，在内幕信息敏感期内存在联络接触。
2022年3月8日上午11点32分，黎某清向潘某瑜发送信息，内容包括“我正在做15亿非公定向增发的准备工作，在目前业务不缺钱的情况下增发，一定是扩产和并购”“注意回调后的机会。（请注意保密）”等。3月 17日、3月22日，潘某瑜与黎某清各有一次通话。
3月8日13点12分起至3月23日，潘某瑜分批合计买入“科达制造”36,500 股，买入成交金额738,806元。
潘某瑜交易“科达制造”的时点与黎某清联络接触时点前后相序、高度吻合，尤其是在3月17日与黎某清通话后，当日成交量相比3月8日至3月10日期间成交量明显放大，买入意志坚决，交易行为明显异常。
截至立案调查日，潘某瑜尚持有余股未卖出。经测算，该账户在内幕信息敏感期内交易“科达制造”亏损60,638.37元。
黎某清、潘某瑜在申辩环节均提出异议，广东证监局部分采纳了申辩意见，最终决定：
对黎某清2022年1月内幕交易行为，处以50万元罚款；对 2022年3月内幕交易行为，处以50万元罚款；对2022年8月、9月内幕交易行为，责令依法处理非法持有的科达制造股票，并处以100万元罚款。
对黎某清在内幕信息公开前泄露内幕信息的行为，处以100万元罚款。
综上，责令黎某清依法处理非法持有的科达制造股票，合计处以300万元罚款。
对于潘某瑜内幕交易科达制造股票，责令潘某瑜依法处理非法持有的科达制造股票，并处以 60万元罚款。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所参与安徽科达拟分拆上市进行股改的工作，项目合伙人为章某鸿。
他在敏感期内控制、使用其配偶“朱某梅”招商证券账户买入“科达制造”50,000 股，买入成交金额783,500元，并于2022年7月5日全部卖出，卖出成交金额1,176,017.80元，交易盈利399,726.50 元。
最终，章某鸿被没收违法所得399,726.50 元，并处以120万元罚款。
…… ……
内幕交易本就不是新鲜事，可悲的是，最懂公司、最懂规则的人，恰恰是内幕交易的主角。
从这个维度上看，黄眉怪所言很有道理——只要心中还有放不下的“偶像”，终有一天，它将化为修行路上无解的业障。
“一切有为法，如梦幻泡影，如露亦如电，应作如是观。”
愿岭南资本圈的朋友，都能如此豁达！（完）
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