我对46%这个要约收购的数字表示敏感
汇能海投截止要约收购前卡死4.99%
从4.89%买够4.99%
盛邦5.51%+伯纳程4.98%+汇能海投4.99%+梵海4.39%+要约收购46%
5.51+4.98+4.99+4.39+46=65.87
如果梵海也有4.99%
5.51+4.98+4.99+4.99+46=66.47
这么看意义不大
但其实无限接近于一个数字
67%
大于总股权3分之2
即汇能控股要做的就是
上市公司中
为数不多的
相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策
股东大会形同虚设
因为上市公司的股权可以在二级市场流通
所以你不满意汇能控股的决策
你可以卖了你的股权...
下面就说说：
股权生命九条线
1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策
2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司
3、安全控制权34%，一票否决权
4、30%上市公司要约收购线
5、20%重大同业竞争警示线
6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司
7、5%重大股权变动警示线
8、临时提案权3%，提前开小会
9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）
股东和管理者之间的关系是一个长久的命题，本文仅就管理层如何保持其对公司的控制力进行简要分享。
大部分企业，都不是上市公司，所以，先从非上市公司说起。
非上市公司管理层与其控制力
方法一：掌握控股权是王道
谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固，这是每一位商界人士都深谙于心的常识。那么，管理层的股权要把握到什么程度才能带来“安全感”呢？通常，我们把持有67%以上的股权称为“绝对控制权”，因为这代表着管理层拥有了三分之二的表决权。
根据《公司法》的规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
由此可见，“三分之二”的表决权，是一个极具诱惑力的比例，它代表着管理层难以撼动的决策地位。
方法二：表决权带来控制权
在法律层面上，我们可以给出的建议是——归集表决权。归集表决权的方式有许多种，例如表决权委托、签署一致行动人协议、构建持股实体等。
通过构建持股实体，以间接加强管理层的控制力，是三种方式中最为复杂但也更为稳定可靠的方式。
常见的操作方式是：管理层设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股实体，同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人，最后达成掌握目标公司表决权的效果。
需要注意的是：若持股实体是有限合伙企业，那么管理层的地位必须是普通合伙人而非有限合伙人，因为根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。
方法三：设定限制性条款
设定限制性条款并不能对管理层的控制权起到“强化”效果，但可以起到防御性作用。
限制性条款大多体现在公司章程之中。一方面，限制性条款可以赋予管理层“一票否决权”，例如针对公司的一些重大事项——合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等。
管理层，尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。如此一来，即便管理层的股权被稀释得较为严重，也不会导致被“扫地出门”的结局。
另一方面，为了拿下董事会的“战略高地”，在公司章程中，还可以直接规定董事会一定数量的董事（一般过半数）由核心管理层委派。需要注意的是，《公司法》对章程的法定、意定事项的范围有所限制，在设立限制性条款时，必须时刻避免触犯法律制度的框架。
方法四：其他
原则上，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；因此，股东会是有权按照自己的判断罢免董事成员的。但如前文所述，对于有限公司的管理层而言，依然可以在策略上有所争取。
此外，如果有限责任公司设有职工代表董事，则该职工代表董事不能随意被股东会罢免。《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
第六十七条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
而且需要注意的是，只有当罢免董事的决议方式与选举董事时的决议方式相同时，才可以形成有效的罢免董事会的决议。《公司法》第一百零五条规定，公司可以采取直接投票制或累积投票制选举董事，若采取直接投票制选举出的董事，应当通过直接投票制的方式予以罢免。
相同地，若采取累积投票制选举出的董事，应当通过累积投票制的方式予以罢免。若投票方式不吻合，则不能随意罢免。当然，外商独资、中外合资、中外合营等外资企业不受此约束。
上市公司管理层与其控制力
方法一：扩股
扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而可以增加企业的资本金，管理层有机会扩大持股比例。扩股的具体方式有多种，包括：
在二级市场增持股份；
通过定向增发进行扩股；
与其他股东达成股份转让协议，受让其他股东的股权。
就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。
方法二：资产重组
资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。
通过资产重组来加强对公司的控制权更像是一条“曲线救国”的道路。
举例来说，当管理层在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组——对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于管理层本身持有一定的A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么管理层便增强了对A公司的控制权。
方法三：一致行动人协议
一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。
我们平日在做投融资项目和股权转让类项目的过程中也经常会用到“一致行动人”这一条款，目的同样在于保护创始人对公司的控制力；于上市公司而言，此方式亦适用。
而汇能要约收购说未来18个月不转让减持。
也不承认一致行动人
但是承认不承认又如何？
不承担，难道投票的时候，哪怕全体股东都出息
那汇能也能自己投出67%...
资本的力量
一旦要约成功，私有化上司企业了
其实说到最后
汇能控股这个公告的目的
大概也是障眼法
汇能想要刺激市场的情绪
因为汇能说，3.1元每股收购46%
只要10%同意卖，要约就达成
也就是只要6.8亿股愿意卖给汇能，这要约就达成了
试问一句
如果不承认一致行动人
那么两家私募的股权
是不是就可以自己卖给自己要约...
那么虽然对于凑够67%又远了一步
但是
两个5%就能凑够要约的第一步...
这样就给了汇能控股左右手的bug
让汇能可以继续下一步要约...
还可以轻松的把两家私募的股权转移给汇能海投
漂亮
所以3.1元的价码
就是个烟雾弹
刺激股民的情绪
3.1元以下，有多少要多少
试问，96亿对于汇能控股而言在乎吗？
但是你们愿意3.1元卖吗？
如果不愿意，汇能控股是否还有其他方法逼我们就范
比如爆拉爆跌震荡
或者3.1元附近，继续横盘...
总之汇能控股67%，不管是有限公司还是上市公司
那就是绝对控股权
未来任何决策
股东大会就是形同虚设
虽然股价涨了是对于现在的我们好事
对于未来，没有投资者...
就是私有化
就像二郭父子，持有51%的汇能控股集团股权
为我说的相对控制权
二郭父子，对于控制的欲望...
拉满就完事了
本文作者可以追加内容哦 !
