导读：据叩叩财经独家获悉，在深交所的监管措施文件中没有披露的是，2023年8月，在上海证监局组织人手对幺麻子进行了历时近两个月的现场检查后，发现幺麻子不仅在IPO申报文件中存在隐瞒关联方的信息披露漏洞，在公司经销收入等相关内部控制上也或存在有效性缺失等薄弱环节。
本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：姚 毅@北京
编辑：翟 睿@北京
靴子终于落地。
在等待了近一年之久后，深交所于日前正式宣布了对幺麻子食品股份有限公司（下称“幺麻子”）和相关机构及人员的自律监管措施。
“2023 年 3 月 3 日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在主板上市的申请”，在2024年8月23日深交所对幺麻子下发的监管函中直言，“你公司作为信息披露的第一责任人，在申报文件中遗漏披露关联方信息，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整”，故按照相关规定，决定对其采取书面警示的监管措施。
因上述信息披露的缺陷，与幺麻子一道被书面警示的，还包括其实际控制人之一的赵麒以及该次为幺麻子IPO保驾护航的一干中介机构和相关签字人员。
负责幺麻子该次深交所主板上市保荐工作的为曾有“国内券商贵族”之称的中金公司。
这也是自创业板注册制改革以来，中金公司因创业板IPO保荐业务收到的首份书面警示。
早在2023年12月30日，幺麻子便已经以主动撤回IPO申报材料的方式终止了前述上市审核的推进。
彼时，幺麻子给出的终止上市之由为“公司因战略规划调整及业务发展考虑撤回前次申报材料”。但绝大部分业内人士对于幺麻子该次主板IPO的失败归结于其所在的食品行业并不符合注册制下主板上市的相关界定。
“深交所自律监管处罚的落地，让幺麻子担忧良久的问题终于有了定论。这一结果对幺麻子来说，可谓是忧喜参半。”2024年8月26日，一位接近于幺麻子的知情人士向叩叩财经透露，这一年多来，幺麻子及其相关人士也早已明了监管层或将对自己因上市过程的违规而加以惩戒，但对于责任的明晰、违规内容的界定还有惩处的方式都含有不确定性，这些不确定性，也将影响到幺麻子此后的资本运作部署。
受到了书面警示的监管处罚，对于幺麻子来说，自然不是好事。
不幸中万幸的是，最终深交所对幺麻子违规事实的认定仅放在了遗漏关联方的披露问题上，虽然该违规事项波及的范围较广，连带参与该项目的所有中介机构和签字人员皆遭受惩罚，但并不对幺麻子的基本面构成重大影响。
“幺麻子目前已经重启了A股上市的计划，此次上市的目的地变更至北交所。”上述知情人士告诉叩叩财经，上述监管处罚以书面警示的方式尘埃落定，这并不会影响到幺麻子上市的合规性，而遗漏关联方披露的情况，整改也较为简单，“实质上也算是为幺麻子重启上市扫清了障碍”。
深交所在对幺麻子下发的上述监管函中透露，幺麻子在前述IPO过程中存在的违规行为是“证监会现场检查发现”的。
上述知情人士承认，证监会是在2023年7月责成上海证监局对幺麻子深交所主板IPO开始展开现场检查的。
按照当时执行的2021年1月发布的《首发企业现场检查规定》，证监会的现场检查对象的确定方式包括随机抽取与问题导向两类。
在2023年中，证监会曾对首发上市项目的现场检查进行了4轮次的随机抽取，但其中皆未出现幺麻子的身影，也即是说，幺麻子此次被证监会施以现场检查，则是因审核过程中出现的“问题导向”。
据叩叩财经独家获悉，在深交所的监管措施文件中没有披露的是，2023年8月，在上海证监局组织人手对幺麻子进行了历时近两个月的现场检查后，发现幺麻子不仅在IPO申报文件中存在隐瞒关联方的信息披露漏洞，在公司经销收入等相关内部控制上也或存在有效性缺失等薄弱环节。
“从处罚结果看，证明幺麻子对现场检查出的内控管理、财务等问题的解释和整改还是基本上获得了监管层的认可的。”上述知情人表示，最终被定罪的“隐瞒关联方”一事，其称这也属于当事人对相关规定的“理解有误”所导致的。
对于正重启上市步伐的幺麻子来说，如被指控公司内控缺失，其严重性显然远大于对一家影响并不算大的关联企业的披露遗落。
不过，对于刚逃过一劫的幺麻子，如今还远未到可以松口气的时候。
前脚还未走出因前次IPO遗留问题带来的违规处罚的阴影，其后脚便因踩雷“问题中介机构”，让其重启上市的计划开局便受挫。
因之前未有新三板挂牌交易的经历，幺麻子想要申报北交所上市，在北交所直接上市政策尚未出炉之前，需先在新三板创新层挂牌期满12个月。
在两个月前的2024年6月27日，幺麻子就悄然向股转中心递交了新三板挂牌交易的申报材料。
与前次申报深交所主板IPO一样，幺麻子沿用了全套“旧”的中介机构班底护送该次其新三板挂牌。
除了保荐机构继续为中金公司外，为其新三板挂牌提供会计审计工作的依然为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）。
令幺麻子始料未及的是，前不久的2024年8月中旬，证监会发布行政处罚决定书，决定对天职国际暂停从事证券服务业务6个月。
“因天职国际暂停证券服务资格的问题，幺麻子新三板挂牌的有关审核事宜也已经被股转中心暂停推进。”上述知情人士承认，目前，幺麻子也在寻求新的方案以期尽快重启相关审核。
1）关联方遗漏之外的薄弱内控
对幺麻子前次申报深交所主板IPO的违规，交易所的最终界定落脚在了“在申报文件中遗漏 披露关联方信息”。
据日前深交所对幺麻子下发的监管函称，经证监会现场检查发现，幺麻子实际控制人之一的赵麒实际控制着一家名为洪雅县德元幺姑娘夜宵店（下称“幺姑娘”）的企业，但在幺麻子此前递交的深交所主板上市材料中，却并未对这家关联企业进行披露。
赵麒为幺麻子现任董事长兼法定代表人赵跃军的长子。
在幺麻子的股东名单中，赵麒目前共持有12.1305%的股份。
幺麻子也算较为典型的家族企业，最初便由赵跃军、龚万芬夫妻二人携手创建。
经过十余年发展， 赵跃军、龚万芬夫妇二人及其二子——赵麒、赵麟皆同时被认定为幺麻子的实际控制人。
工商信息显示，幺姑娘则成立于2021年4月30日，在证监会对幺麻子进行现场检查的2023年7月之前，幺姑娘的经营者一直为一名为彭兆祥的自然人。
监管层之所以能最终牵扯出赵麒与幺姑娘之间异常，也源于对保荐机构在资金流水核查程序中的检查核实。
在前次幺麻子IPO审核过程中，中金公司曾提交给监管层一份《关于幺麻子食品股份有限公司经销模式的专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》）。
该《专项核查意见》表示，中金公司对幺麻子实际控制人赵跃军和龚万芬选取单笔 10 万元及以上的收入和支出进行核查；对另两位实际控制人赵麒、赵麟、其他董监高及配偶选取单笔 5 万元及以上的收入和支出进行核查；对报告期内担任出纳的人员以及销售部负责人、川渝地区大区销售经理选取单笔 2 万元及以上的收入和支出进行核查，针对上述异常或大额项目，中金公司向相关主体及个人了解其背景、性质及合理性，并取得支持凭证。
但证监会现场检查发现，中金公司的上述资金流水核查程序存在瑕疵，包括部分达到核查标准的交易未核查、未注明部分纳入核查 范围的交易的背景及性质、部分交易未取得支持性凭证、未核实部分交易的实际情况等。
也正是在对上述相关资金流水核查程序的验证中，赵麒与彭兆祥之间异常的资金往来被监管层所注意。
2022 年 5 月至 6 月，也即是在幺姑娘成立之后不久，赵麒以个人借款为名转给彭兆祥80万元。
对于这部未取得支持性凭证的“个人借款”，发现端倪的证监会立即要求中金公司对此进行补充核查，这一查，便将赵麒与幺姑娘之间的真实关系曝光。
经中金公司核查显示，赵麒转给彭兆祥 80 万元中，真正属于借款的仅14万，另外44万元为资金周转款、20 万元为幺姑娘营运资金及 2 万元预支款。
在事实面前，赵麒才承认，彭兆祥于 2021 年 4 月注册成立了幺姑娘，而其才实为幺姑娘实际控制人，其提供经营所需资金，彭兆祥负责日常经营事务。
纵然幺麻子坚称遗漏披露关联方洪雅县德元幺姑娘夜宵店，主要系公司当事人理解有误，且对应的关联交易每年不超过 2 万元，但在申报文件中遗漏披露关联方信息，这的确是违反了《深交所股票发行上市审核规则》（下称《上市审核规则》）的有关规定。
据《上市审核规则》第十五条第一款明文规定：“发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”，“自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实 际控制人、董事、监事和高级管理人员以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任”，同时，第二十五款第一条也指出：“发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，准确真实反映企业经营能力，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
“幺姑娘在被现场检查出存在披露问题的当月就已经立即申请注销了，至今也快一年了。”上述接近于幺麻子的知情人士告诉叩叩财经，幺麻子以及赵麒本人都没有想到，这家并不起眼且规模颇小的小夜宵店会给其上市带来如此大的麻烦。
除了被揭遗漏披露关联方外，据叩叩财经从多个渠道了解到，在证监会对幺麻子进行的现场检查中，其实还曾查出另外多起涉及其经营内控薄弱的问题。
如幺麻子多家经销商与幺麻子销售人员微信沟通的下单记录缺失，原始订单信息难以核实；部分经销商也反映幺麻子销售人员未向其获取过经销数据。
此外，证监会检查组在现场走访幺麻子的重要客户——重庆天豪地杰贸易有限公司（下称“天豪地杰”）时，调取其2023年6月30日的库存数据发现，其与幺麻子记录的同一时段天豪地杰的库存数据存在差异。
更值得注意的是，证监会还发现幺麻子部分销售人员违反其内部制度规定与经销商存在资金往来。
在监管层查出上述质疑后，幺麻子和其中介机构也旋即对上述问题一一向监管层展开了核查与解释。
在幺麻子向监管层提交的核查文件中称，其并未要求对经销商下达订单的沟通记录进行统一留存或保管，在商务管理系统中已录入的订单信息即为经销商原始订单，相关订单信息自商务管理系统上线以来保存完整；根据公司内部管理制度，其也并未要求销售人员获取全部经销商的包含下游客户详细信息在内的经销数据，公司主要通过销售区域和销售价格控制，以及下游客户持续跟踪回访、了解经销渠道库存数据、关注订货周期及退换货情况等措施掌握经销商的销售情况。
就为何会出现与客户不一样的库存数据记录，幺麻子则解释称“公司对该项数据的精度要求较低，内部管理能够容忍数据存在一定差异，且数据统计的不准确主要系存在统计时间不一致等固有特性”，“月度库存数据不属于公司的内部控制节点，公司统计记录和经销商实际库存之间的差异不影响公司的内部控制有效性”。
至于部分销售人员与经销商之间的资金外来，幺麻子表示主要系销售人员为经销商或其下游客户代收代付货款所致，但“相关事项不涉及公司与主要经销商之间的业务，不存在为公司代收货款、代垫成本费用的情形”，“公司已多次召开销 售业务内控会议，并出台了严格的内部控制制度，详细规定针对销售人员和经销商资金往来的自查方法和惩戒措施”。
2）重启北交所上市开局不利
“在申报文件中遗漏披露关联方信息”，幺麻子及其涉事实际控制人之一的赵麒自然难辞其责，但作为其前次IPO的保荐机构、会计事务所及律所等中介机构也同样责无旁贷。
于是，包括中金公司、天职国际和北京市君合律师事务（下称“君合律所”）及相关签字负责人在内皆被深交所予以书面警示。
“如果真如幺麻子所言，遗漏披露关联方是因为当事人对相关规定的‘理解有误’所致，那么在该事件中，作为幺麻子IPO的保荐机构——中金公司所负责任占比应更甚。”一位来自于沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经，企业及当事人对规则“理解有误”，也就意味着中介机构在对企业进行合规辅导培训时，相关工作未做到位。
众所周知，在企业提交IPO申报之前，皆需要经过中介机构的辅导流程，辅导工作的一个重要环节便是有关中介机构需要对辅导企业的董、监、高及持有5%以上股份的股东和实际控制人进行全面的法规和知识培训，使其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为上市公司规范运作、信息披露和发行承诺等方面的责任和义务。
“IPO关联方的披露和核查，一直都是审核信息披露的重点，过去也有多家企业因此被遭受惩处的案例，券商在对企业进行合规培训的时候，基本都会强调相关信息的披露准则，甚至许多并不构成关联关系的企业，也会按照实际大于形式的要求，等同关联企业进行披露。”上述资深保荐代表人表示。
不过，即便中金公司等中介机构未能让幺麻子及有关当事人正确“理解”信息披露的相关规定，并因此受罚，但在幺麻子重启上市时，其依旧选择向这些中介方投出了信任票。
2024年6月27日，在主动终止深交所主板上市半年后，幺麻子从新三板挂牌正式发起申请，此举无疑指向了北交所上市。
中金公司化身为幺麻子新三板挂牌的主板券商，项目负责人渠亮正是此前幺麻子深交所主板IPO的保荐代表人之一，天职国际和君合律所继续为幺麻子新三板申报提供审计和法律服务。
刚刚启动新一轮资本运作不到两个月，天职国际又成为了幺麻子上市路上新的掣肘者。
“天职国际已被证监会暂停6个月的证券服务资格，按照以往惯例，几乎绝大多数上市项目都会选择更换新的会计事务所，以尽快重新启动项目的审核推进。”上述资深保荐代表人认为，幺麻子也可能不会例外，“如果要等天职国际恢复服务资格，则需要等到明年2月份之后，这将大大拖延幺麻子的北交所上市进程”。
（完）
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