8月26日，深交所披露，因中控信息产业股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条，深交所决定终止其发行上市审核。
中控信息IPO保荐机构、会计师事务所、律师事务所分别为中国国际金融股份有限公司、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所，评估机构为坤元资产评估有限公司。
中控信息1999 年成立，公司的产品和服务为基础设施数智化解决方案，主要面向城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域，提供系统集成、运维服务、技术支持和商品销售等产品与服务。
2021 年度-2023年度，公司营业收入分别为308,525.70万元、332,548.20万元、318,529.37万元；同期净利润分别为14,979.26万元、15,925.33万元、14,390.42万元。
中控信息拟创业板IPO募集资金10.0803亿元，用于“数智化平台研发升级项目”、“交通数智化装备与系统研发及产业化项目”、“边缘智能控制系统研发及产业化项目”及“补充流动资金”。
2020 年 12 月前，公司的控股股东为褚健控制的中控集团，中控集团通过股东会多数表决权以及董事会相对多数提名权在公司治理层面形成控制。但多年来，以赵鸿鸣为代表的管理层和技术团队对公司业务的发展具有非常重要的作用，其中赵鸿鸣长期担任公司的核心管理职务，负责公司的日常经营管理工作，对于公司业务发展、战略方针、研发方向等重大管理事项起到了关键性的作用。
为使得公司的股权设置与赵鸿鸣实际负责公司经营管理的情况相匹配，公司治理层和管理层相统一，公司于 2020 年 12 月进行了一次重要的股权调整，公司的实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。
本次股权转让完成后，赵鸿鸣通过杭州骏哲间接控制发行人 54.62%股份。截至招股说明书签署之日，公司无控股股东，董事长赵鸿鸣间接控制公司 46.91%股份，为公司的实际控制人。
审核问询函
问题二、关于报告期内发生的控制权变更
（1）2020 年 12 月前，发行人控股股东为褚健控制的中控集团，中控集团通过股东会多数表决权以及董事会相对多数提名权在治理层面形成控制。2020 年 12 月，为使得发行人的股权设置与赵鸿鸣实际负责经营管理的情况相匹配，发行人进行股权结构调整，实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。申报材料对发行人选取 2020 年 12 月时点进行控制权变更的背景论述不够充分。
（2）实际控制人变更后，赵鸿鸣通过控制 3 家合伙企业汇格合伙、富格合伙、智格合伙对发行人形成控制，累计控制的表决权比例为 46.91%，褚健仍间接持有发行人股份。汇格合伙、富格合伙、智格合伙的普通合伙人（执行事务合伙人）均为杭州骏哲，杭州骏哲是赵鸿鸣持股 90%的有限公司，由赵鸿鸣控制。
（3）杭州骏哲作为普通合伙人，对汇格合伙、富格合伙、智格合伙的出资金额、比例均较低，导致赵鸿鸣间接持有的发行人股份数量明显低于可以支配的控制权，申报材料对相关差异的说明不够充分。
请发行人：
（1）进一步具体说明 2020 年 12 月控制权调整的背景，褚健、赵鸿鸣在交易决策、实施过程中发挥的具体作用，并结合发行人设立发展过程、技术研发历程及褚健、赵鸿鸣在相关过程中发挥的具体作用，进一步说明褚健放弃控制权的合理性。
（2）说明赵鸿鸣对发行人形成实际控制的具体时点及判断依据，选取 2020 年 12月作为控制权变更时点的原因及合理性。
（3）结合汇格合伙、富格合伙、智格合伙的决策机制，相关合伙协议关于变更普通合伙人（执行事务合伙人）及其他重大事项的约定条款，说明赵鸿鸣对其形成控制的合理性。
（4）说明对赵鸿鸣、褚健通过间接持有股份在发行人实际享有的权益比例，该等权益比例与可支配表决权比例的差异，相关差异的形成原因及合理性。
（5）结合报告期内发行人股东大会、董事会的表决情况，主要股东、董事的出席情况，董事及高级管理人员任命机制及实际执行情况，进一步说明认定赵鸿鸣自 2020年 12 月以来为实际控制人的合理性。
（6）提供汇格合伙、富格合伙、智格合伙的合伙协议，杭州骏哲的公司章程，以及其他可能影响控制权判断相关文件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题三、关于武汉分公司刑事处罚认定
（1）2010 年至 2013 年期间，为获取业务机会，发行人武汉分公司时任负责人翟某利用虚假合同、假发票等方式从武汉分公司套取现金向国家公职人员行贿 65 万元。2019 年 11 月 25 日，湖北省荆州市沙市区人民法院作出刑事判决，认定被告单位武汉分公司犯单位行贿罪，判处罚金 50 万元，追缴违法所得 388.39 万元，予以没收，上缴国库；认定被告人翟某犯单位行贿罪、利用影响力受贿罪，两罪并罚，合并执行有期徒刑 3 年 3 个月，并处罚金 20 万元，追缴赃款 165 万元，予以没收，上缴国库。
（2）一审判决后，翟某不服判决提起上诉，发行人武汉分公司作为原审共同被告参与二审审理。湖北省荆州市中级人民法院作出（2020）鄂 10 刑终 55 号刑事裁定，裁定驳回翟某上诉，维持原判。申报材料仅说明刑事判决书案号，未说明判决时间。
（3）根据保荐工作报告、律师工作报告，中介机构认为，应将一审判定日期（2019年 11 月 25 日）认定为发行人武汉分公司刑罚执行完毕的时间。由此计算，相关刑罚执行完毕已逾三十六个月，发行人满足发行上市条件。认定理由主要包括：发行人武汉分公司未承担刑罚主刑，在一审判决前已预缴足额罚金、主动上交违法所得，一审判决后未上诉且二审法院维持原判等。中介机构援引了有关专家研究会、委员会的法律意见书作为支持。
（4）发行人本次申报的报告期为 2020 年至 2022 年。根据保荐工作报告有关表述，中介机构认为“发行人武汉分公司报告期内受到的刑事处罚不构成本次发行的实质性障碍”。
请发行人：
（1）结合《刑事诉讼法》有关条款，分析湖北省荆州市沙市区人民法院作出一审判决后，该判决在被告人上诉期间是否生效。如认定生效，请说明具体理由；如认定未生效，请说明将法院判决生效前时点（2019 年 11 月 25 日）认定为刑罚执行完毕时点的合规性。
（2）说明预缴罚金、上交违法所得的具体过程，收款单位在二审判决后是否发生变化，相关单位是否已开具证明。
（3）说明有关专家研究会、委员会的设立背景及主要运作情况，是否具备出具法律意见书的资质，所出具法律意见书的具体论证过程，发行人、中介机构及相关方是否向专家支付费用。
（4）上面保荐工作报告所称发行人武汉分公司受到的刑事处罚在报告期内，与前述关于 2019 年 11 月 25 日刑罚已执行完毕的认定是否存在矛盾。
（5）基于《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第 17 号》第三条有关规定，以及法院已经作出的刑事判决，进一步说明认定发行人最近三年不存在重大违法行为的合理理由。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请中介机构提供有关专家研究院、委员会的法律意见书。
保荐人、发行人律师内核部门说明针对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第 17 号》第三条等相关规定履行内核程序的主要过程、发表内核意见的主要依据。
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