有点意思

3月21日，武汉中院开庭审理。起诉书主要内容

案由和事实：

基于对被告三（上市公司安道麦股份有限公司）及其关联股东被告一（中国化工集团有限公司）及被告二（先正达集团股份有限公司）履行承诺义务和履行信息披露义务的信赖，是原告对安道麦股票长期投资的前提条件。16年《深交所重组问询函回复公告》及17年《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（沙隆达重组报告书）同样记裁了中国化工（被告一）避免同业竞争的承诺事项，内容是按照（2013）55号《上市公司监管指引第4号》要求作出的，承诺事项的具体内容，履约能力分析，履约风险及对策均属于承诺事项的各方面要件内容。其中承诺事项的具体内容记载了中国化工的声明与承诺具体内容，履约能力分析记载了中国化工的履约行为约束条件，并列为承诺事项具有同等的法律效力。20年3月《安道麦收购报告书》记裁了中国化工的补充承诺，同时依据（2013）55号《上市公司监管指引第4号》四条款，先正达集团（被告二）应当承接尚未履行的承诺义务。22年4月《安道麦股份有限公司关于相关方承诺事项的公告》记载了先正达集团承诺事项。上述承诺事项明确了履约条件，履约时限，不可撤销或变更，2025年1月7日承诺期满。

一，被告（一，二）违反承诺义务，未能按照承诺内容，履约条件，履约时限履行承诺义务。依据2022第16号《上市公司监管指引4号》第十五条 【违反承诺的情形】违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。具体如下：

1，同业竞争尚未消除及彻底解决。《沙隆达重组报告书》《先正达集团IPO招股书》分别记载了农药行业的竞争情况，在非专利农药业务方面一直存在着异常激烈的市场竞争，瑞士先正达，扬农化工，安道麦构成激烈同业竞争关系不可避免，主要产品除草剂，刹虫剂，刹菌剂具有大宗商品属性，广泛，普遍相同或相拟，功能一致，相互可替代，构成潜在的互相竞争的产品或业务，系承诺义务所定义应当解决的业务范围。瑞士先正达营业收入50%以上来自非专利农药产品，而上市公司扬农化工更加与安道麦主营业务完全重合，据扬农化工历年年度报告中所披露的农药业务发展方针，始终坚持全面发展非专利原药及制剂业务，积极拓展国内，国外市场，不断提高产品的市场占有率。目前三方同业竞争问题仍无法消除和避免，构成违约事实。

2，无效的履约行为。24年11月安道麦披露的重叠产品业务委托协议，只能解决与瑞士先正达少量重叠产品问题，仅局限于相同原药相同地区销售的特定产品，对于原药种类繁多且广泛，普遍相近或相似的（相似效果原药或者相似原理原药的相关产品），构成潜在竞争的产品或业务仍没有实际解决。与扬农化工重叠产品相互托管，完全无助于同业竞争问题解决。托管产品每半年调整实际上是延长解决同业竞争期限，已超出原来承诺的约定期限（1月7日不可撤销或变更），特别是委托协议是基于同业竞争情况未能消除而作出的过渡性措施，随同业竞争消除而终止，法律意见书也声明，协议只系有利于解决同业竞争，并非彻底解决措施。综上，托管协议不符合承诺事项所约定的限期，采取措施消除或避免同业竞争问题。

3，违反履约条件，《沙隆达重组报告书》记载的履约能力分析是证监会规定的承诺事项内容要件之一，作为承诺事项重要组成部分记载了被告一（中国化工）的履约行为约束条件，即将安道麦（沙隆达）作为整合和发展集团内农药板块业务的综合性平台，积极推进解决同业竞争相关工作，是承诺义务切实履行的前提条件。2023年6月9日，被告二（先正达集团股份有限公司）披露的主版上市招股书上会稿记载，在未来农药业务发展框架方面，设置了先正达植保，先正达集团中国，安道麦共三个农药业务单元，支持多家农药子公司独立发展并通过各个业务单元来开展业务经营，形成多个农药业务平台，构成违约事实。

二，违反承诺义务及虚假陈述，与原告的损失具有直接因果关系。

1，（被告一）的承诺事项是当时上市公司沙隆达（安道麦）成功实施重组方案的必要条件，用以确保上市公司未来农药行业发展定位，将有效促进经营业绩增长，构成投资市场的利好预期。承诺期间，被告（一，二）从来没有切实履行过承诺义务，在2020年先正达集团收购安道麦，两化合并重组，先正达集团科创板上市申报，主板上市申报，发审委通过上市审核等关键时点，不但没有采取措施解决，甚至以先正达集团作为农药业务整合和发展平台并拟申报上市，IPO招股书披露的信息内容与承诺事项不相符给投资市场预期带来严重的偏差，造成安道麦股票价格长期下跌，是原告投资损失的直接原因。

2，被告三（安道麦），作虚假陈述，误导性陈述。在深圳交易所互动易平台多次公开发布，“履约能力分析是由上市公司针对中国化工集团2016年作出的关于同业竞争的承诺而作出分析，不属于中国化工的承诺事项”，与事实不相符。履约能力分析记载了承诺人的履约条件，以沙隆达作为农药业务板块的整合和发展平台，是投资者重大决策的信息依据，被告三作为信息披露义务人未能充分，准确，及时披露履约状况，甚至披露错误信息也是安道麦的股票价格长期下跌的直接原因。

3，三被告违约违规行为导致安道麦股票价格长期下跌，与股票市场相关价格指数走势相背离，没有市场系统风险情况下，是直接造成原告的投资损失的唯一原因，依据《证券法》（19修订）84，85条《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》应当以2025年1月8日为违约确认日及虚假陈述揭露日来核算原告投资损失，并由三被告共同承担赔偿责任。