关于超聚变股改的不同解读

.关于超聚变股改的不同解读

昨天，河南省国资委发表了一篇有关深化体制机制改革的文章，里面涉及到对超聚变未来的相关安排，吧里立即有“聪明人”予以大肆解读，并与荣科的未来作了负面关联。事实真如某些人所言的那么不堪吗？下面我也勉为其难作一解读。

先列出相关文章的节选：

2024年改革典型微案例｜豫信电科集团：持续深化改革 推动体制机制优化提升

原创 省政府国资委 河南国资 2025年02月19日 18:44 

一、      
问题和背景

2024年，豫信电子科技集团有限公司（以下简称豫信电科或集团）深入贯彻落实省委、省政府的各项指示和要求，紧抓数字经济发展的重大机遇，按照新一轮国有企业改革和科改示范行动的整体部署，针对法人治理效能不高、激励创新力度不够、科研成果转化率低等一系列制约集团发展的瓶颈问题，在管理提升、队伍建设、技术攻关等领域采取创新改革举措，不断探索适合河南产业发展的管理模式，积极构建“体制新、机制活、人才优、能级高”的数字经济产业集团。

二、做法和成效

（三）实施中长期激励，完善市场化机制。一是完成2024年度“闰才百人”核心人才年审及第二次扩库工作，赋予科技核心人才更多的资源配置权和技术路线决定权。二是按照主业领域、功能定位和市场化程度对控股企业进行分类，划分功能保障类企业、市场竞争类企业、半功能半市场类企业，优化完善经营业绩考核体系，对市场竞争类企业探索实施“超出利润激励”。三是对超聚变、麦斯克等核心企业开展范围更广、力度更大的员工持股，推进股改上市，通过合规有效的中长期激励、市场化改革推动体制机制提升。

其中大家最关心的一段原文如下：三是对超聚变、麦斯克等核心企业开展范围更广、力度更大的员工持股，推进股改上市，通过合规有效的中长期激励、市场化改革推动体制机制提升。

对上述一段话的准确理解很有必要。简单的分两层来说：一是这是从官方角度首次公开提出超聚变、麦斯克等核心企业有上市的安排，这个表述很重要。从某种意义上而言，不论超聚变再牛再有价值，如果其所有者并无让其上市的打算，就像华为一直公开宣称不会上市一样，那么谁也难以沾其光获其利。现在终于有官方权威表态，那么超聚变今后一旦上市则会产生极其巨大的资本溢价，与其相关者将各获其利。二是对“股改上市”中的股改作何理解？如果理解为股份制改革，则市场可作为其单独IPO上市的前兆，对荣科这种预期股当然是利空。但这里的股改究竟是何含义？表述里单独提出了超聚变、麦斯克两家公司，其中超聚变是有限责任公司，而麦斯克全称为麦斯克电子材料股份有限公司，公开信息显示麦斯克电子材料股份有限公司于2020年9月完成股份制改革。该公司原为洛阳单晶硅集团有限责任公司的控股子公司，成立于1995年12月26日，2020年9月改为股份制企业。既然麦斯克早在4年多前就已完成了股份制改革，那么这里的股改显然就不是指股份制改革，结合其官方文章的上下文尤其是“开展范围更广、力度更大的员工持股”、“
通过合规有效的中长期激励、市场化改革推动体制机制提升”等表述，这里的股改更可能指的是股权结构改革，也就是拓展个人股权激励，激发骨干核心人员的积极性和主导性，这属于目前大力推动的体制机制改革中的机制改革部分，符合生产关系促进生产力的经济规律。

以此可以断定，此处的股改非指股份制改革，而是股权结构改革。对于超聚变和麦斯克今后上市的方式问题，面临IPO、重组上市和借壳上市三种选择。对于IPO而言，上市难度是最大也是审核最严格、耗时最长的，尤其是对于超聚变而言走IPO上市之前还要先完成股份制改革和个股份激励的股权结构改革，可谓耗时很长且审核敏感度很高，不确定性极大。在此仅举一例便可知其难，尤其是个人股份激励问题：

IPO突击入股的限制措施主要包括以下几个方面：

1.   
定义和时限：突击入股是指在拟上市公司申请IPO前12个月内自然人或组织获得该公司股份的情形。此前，突击入股的确认时点标准有所不同，例如主板和中小板是将突击入股界定为“刊登招股书前12个月内”增资扩股进入的股东，而科创板则将时限统一为IPO申报前6个月。

2.   
核查要求：对于IPO申报前12个月内新增的股东，监管机构要求进行严格的核查。主要核查内容包括股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，以及新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系等。对于入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东，监管机构会进行重点核查。

3.   
股份锁定要求：新增股东需要承诺其所持新增股份自取得之日起锁定36个月，即三年内不得转让。这一规定旨在防止股东在企业临近上市前低价取得股份，上市后获取巨大利益的行为。

4.    其他限制措施：监管机构还要求中介机构全面披露和核查新股东的相关情况，包括股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等问题。对于存在股权代持、突击入股、入股价格异常等问题的企业，监管机构会进行严肃查处，并强化震慑作用。此外，私募投资基金等金融产品作为股东的，也需要披露其纳入监管的情况。

以上可见，如果超聚变走IPO这条路，除了先要完成股份制改革外，个人股份激励部分的超严审核将极其敏感。由于超聚变资产体量大，资本溢价大，个人激励中的利益极为巨大，其中必然包括了不少相关政府官员，在审核中必须完全信息公开，且要公开回复其合理合法性，稍有遗漏或灰色一旦被媒体（尤其是无所不在的自媒体）曝光到网上，则很可能偷鸡不成还可能闹出大事。