惊爆！强烈预期！ST人乐存在现金收购西安瑞鹏“卡脖子”资产的强烈预期！转型高科技市值有望迎来飙升！

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一、引言

ST人乐作为传统零售企业，近年来面临经营困境，连续亏损，净资产为负，处于退市边缘。在此背景下，公司积极寻求转型，通过转让子公司获取资金，并探讨收购优质资产的可能性。西安瑞鹏资产管理有限公司专注于“卡脖子”工程等国家核心科技资产投资，与ST人乐在资产交易上已有交集，双方的进一步合作备受关注。本报告旨在分析ST人乐收购西安瑞鹏资产旗下“卡脖子”资产的可行性，以及对ST人乐市值的潜在影响。

二、ST人乐经营现状与转型举措

（一）经营困境

ST人乐传统零售业务受线上零售冲击、市场竞争加剧等因素影响，业绩持续下滑。连续多年亏损使得公司净资产为负，资产负债率居高不下，面临严峻的财务风险和退市风险 。

（二）转型举措

1. 资产剥离：2024年，ST人乐大规模转让子公司。先是拟转让14家子（孙）公司股权，涵盖多地门店公司与物流公司。其中13家门店公司股权低价转让，天津配销公司股权被天津武清区国资委下属企业收购。同年12月，又出售西安高隆盛和西安配销100%股权，受让方之一西安东和晨升为瑞鹏资产全资合伙企业，此次交易使ST人乐获得大量现金，改善了财务状况。

2. 转型决心：公司明确承诺现金收购优质资产谋求转型，显示出摆脱传统零售困境、寻求新业务增长点的坚定决心。

三、西安瑞鹏资产及双方关系

（一）西安瑞鹏资产概况

西安瑞鹏资产管理有限公司专注于国防科技、新能源、合成生物等“卡脖子”工程国家核心科技资产细分领域，累计投资超20亿元，投资项目股权市值超100亿元，投资项目超40个，在业内拥有丰富资源与强大实力。

董事长陈骏德是投资领域的一位资深人士，相关介绍如下：

个人背景：武汉大学经济学硕士。

职业经历：曾在央企、华为、券商担任管理职务，在深圳航空、三角防务任高管。2012年，在阎良航空基地的三角防务工作时，接受领导委托筹备设立陕西省航空高技术创业投资基金，开始真正的专业基金投资。2015年12月至今任西安瑞鹏资产管理有限公司董事长、总经理。

社会职务：陕西省证券投资基金业协会理事，还兼任深圳市得润电子股份有限公司独立董事，以及西安通济永乐商业运营管理有限公司、西安虹瑞企业管理咨询有限公司、陕西弘德新材料科技有限公司执行董事兼总经理，北京卡酷全卡通动漫文化有限公司等多家公司董事。

行业贡献：以瑞鹏资产为平台，8年时间直投企业超过30家，投出了三角防务、驰达飞机、思普润、鑫垚陶瓷等十余个细分领域龙头企业。2021年9月，曾为陕西省证券投资基金业协会主办的培训做关于“私募股权基金退出实务”的主题演讲，以实际案例介绍了私募股权基金各类退出事项。

（二）双方关系

1. 股权与管理层关联

瑞鹏资产是人人乐第一大股东西安通济永乐的股东之一（持股0.07%），而西安通济永乐由曲江文投间接控制。

瑞鹏资产与曲江文投存在长期合作，例如共同管理西安现代服务业发展基金（曲江文投认缴2亿元）。

瑞鹏资产与人人乐第一大股东法定代表人均为陈骏德，形成实质关联关系。

2. 资产交易协同

2024年底，瑞鹏资产通过旗下企业西安东和以8.84亿元收购人人乐子公司西安配销（物流资产）和西安高隆盛（核心门店房产），交易价款超4.5亿元，其中部分资金在2024年最后一天到账，助力人人乐扭亏保壳。

四、收购可行性分析

（一）战略契合度

1. 转型需求：ST人乐急需摆脱传统零售业务困境，向高附加值的科技制造领域转型。瑞鹏资产旗下“卡脖子”资产所处的新能源、高端制造等领域，符合国家战略方向与未来发展趋势，能为ST人乐开辟全新业务方向，提升长期竞争力。

2. 协同效应：虽然零售与科技行业跨度大，但科技资产中的供应链管理、数字化技术等可赋能ST人乐原有业务，提升运营效率；ST人乐的市场渠道和客户资源也能为新注入资产的产品推广提供助力。

（二）资金与支付能力

1. 现金储备：ST人乐通过转让子公司获得可观现金流，仅出售西安高隆盛和西安配销就入账超8亿元，加上其他资产转让收入和账面原有资金，具备现金收购部分资产的能力。

2. 定向增发：向西安瑞鹏定向增发股份，既能减少现金支出，又能使瑞鹏资产与ST人乐形成紧密利益共同体，保障收购顺利进行与后续协同发展。

（三）政策支持

国家鼓励上市公司通过并购重组实现产业升级和资源优化配置，对于涉及“卡脖子”技术资产的并购，在政策审批上可能给予支持与绿色通道，加快审批进程，为ST人乐收购提供政策保障。

五、瑞鹏资产旗下国家级核心资产及估值

（一）新能源与高端制造

1. 蜂巢能源

- 领域：动力电池研发与生产。

- 估值：2023年Pre-IPO轮融资后估值约600亿元人民币。

- 说明：国内头部动力电池企业，客户覆盖长城、吉利等车企，技术优势显著。

2. 鑫垚陶瓷

- 领域：陶瓷基复合材料（航空航天、国防领域）。

- 估值：未公开，但作为行业龙头企业，估值或超50亿元人民币。

- 说明：技术壁垒高，服务于航空发动机热障涂层等关键领域。

3. 超晶科技

- 领域：航空航天材料（如碳化硅单晶）。

- 估值：未公开，参考同类企业，估值约30-50亿元人民币。

- 说明：打破国外垄断，应用于卫星、半导体领域。

（二）合成生物与生物医药

合成生物初创企业，在生物制造、生物材料领域有早期项目（如基因编辑、细胞工厂），估值约10亿 - 30亿元。

（三）已投IPO项目资产

三角防务、莱特光电、佳力奇军工、OLED材料等已上市或拟IPO企业股权，按持股比例及二级市场估值测算，估值约20亿 - 50亿元。

（四）其他资产

西安因诺航空科技有限公司

1. 企业核心亮点：因诺航空是国家级高新技术企业，专注于工业级智能飞行机器人、ai影像识别分析系统研发，以“无人机+ai”为产品定位，构建了行业端到端的工业级无人机整体解决方案和平台。其技术团队实力雄厚，拥有一支200多人的跨学科精英创业团队，涵盖多个领域的专业人才。在技术创新方面，公司围绕“端-管-云”进行技术突破，形成了能源工业巡检系统、智慧空基终端、特种机器人与智能集群为核心的三大产品线。

2. 市场估值：尽管因诺航空暂未上市，未披露具体估值，但从其融资历程和行业地位可推测其价值。公司已完成多轮融资，2023年获宏华聚信1亿元股权投资。对比同类型在无人机领域有突出技术优势且发展阶段相似的企业，如极飞科技，在2022年的估值达到150亿元，因诺航空在技术实力、市场份额和发展潜力上也不容小觑，预估其估值可达数十亿甚至更高 。

3. 应用领域与市场前景：因诺航空的产品在能源、军工、智慧城市等行业广泛应用。在能源领域，可用于电力巡检、石油管道监测等，提高巡检效率和准确性；在军工领域，为军事侦察、目标定位等提供支持；在智慧城市建设中，助力城市规划、环境监测等工作。随着这些行业对无人机应用需求的持续增长，因诺航空市场前景广阔。

- 西安美泰航海科技有限公司

1. 企业核心亮点：虽然资料未详细披露其在无人机业务上的具体细节，但从其参与的项目和发展方向推测，在无人机相关的节能技术、动力系统优化等方面有一定的技术研发和创新能力。可能涉及无人机电池技术改进、动力系统效率提升等关键领域，以提高无人机的续航能力和性能表现。

2. 市场估值：目前缺乏具体公开数据来准确评估其估值。但考虑到其在无人机相关节能技术领域的潜在价值，若其技术能够成功应用并实现商业化，结合市场对无人机节能技术的需求，参考行业内类似专注于无人机细分技术领域企业的估值情况，如在电池技术领域有突出成果的企业，其估值可能在数亿元到数十亿元之间。

3. 应用领域与市场前景：美泰节能科技的技术成果若应用于无人机，将对无人机的续航、动力等关键性能产生积极影响，进而拓展无人机在物流配送、测绘、应急救援等对续航和动力要求较高的应用领域，市场潜力较大。

-驰达飞机“九天”灵活配置重型无人机项目

1. 企业核心亮点：驰达飞机的“九天”无人机是一款新型、大型、模块化设计的无人空中通用平台，具有大载重、高升限、宽速域、短起降、大功率、低成本等优势。通过换装不同模块化任务载荷，可应用于货运物流、城市管理、应急救援等多种典型任务场景，还能在森林火灾灭火、农播、植物保护、文保物勘、气象干预等特种任务中发挥重要作用，具备高环境适应性和广谱感知等任务支持能力。

2. 市场估值：由于该项目处于发展阶段，尚未公开具体估值。但从其产品特点和市场应用前景来看，类似功能的重型无人机项目，如顺丰的大型无人机项目，在行业内受到高度关注，且在物流领域的应用潜力巨大，若“九天”无人机能够成功商业化并占据一定市场份额，其估值有望达到数十亿元 。

3. 应用领域与市场前景：在当前物流行业对高效运输方式需求不断增长的背景下，“九天”无人机在货运物流领域有广阔的应用空间，可实现偏远地区的物资运输、快递配送等；在应急救援领域，能够快速响应，为受灾地区提供物资投放、灾情侦察等支持，市场前景十分乐观。

六、对国有资本保值增值的意义

1. 优化国有资本布局：若ST人乐成功收购瑞鹏资产旗下“卡脖子”资产，能助力国有资本从传统零售行业向国家战略新兴产业转移，契合国有资本布局调整方向，将资源集中于更具发展潜力与战略意义的领域。

2. 提升国有资本质量：“卡脖子”资产多处于高科技、高附加值领域，盈利前景广阔。收购后，ST人乐有望改善资产质量，提升盈利能力，实现国有资本的保值增值。以瑞鹏资产投资的蜂巢能源为例，作为动力电池领域的重要企业，发展势头强劲，若注入ST人乐，能显著提升其资产价值。

3. 增强国有资本影响力：通过收购，国有资本在“卡脖子”技术领域的话语权与控制力得以增强，推动相关产业发展，发挥国有资本对社会资本的引导与带动作用，吸引更多资源投入到关键领域，促进产业升级。

七、风险与挑战

（一）高负债率风险

ST人乐目前资产负债率较高，若定增比例不足，可能因现金收购加剧财务风险，影响公司资金流动性和偿债能力。

（二）整合风险

零售与科技业务跨度大，管理团队融合、技术协同、市场融合等方面存在不确定性，可能导致协同效应无法实现，拖累公司业绩。

（三）监管审批风险

定向增发股份购买资产需通过深交所和证监会等多部门严格审查，若注入资产涉及军工、生物安全等敏感领域，还需通过国家安全审查，存在审批延迟甚至被否的风险。

（四）市场波动风险

新能源等赛道估值受政策、行业周期影响较大，资本市场对科技资产的定价偏好可能发生变化，影响ST人乐收购后的市值表现。

八、结论

可能性较高，但需关注关键节点：

瑞鹏资产与人人乐的深度关联及资产交易历史表明，双方存在强烈的协同动机。

若2024年财报成功保壳，人人乐通过“现金”或“现金+定增”收购瑞鹏资产旗下新能源、高端制造等资产的概率较大。此举既能改善财务结构，又能推动业务转型。

投资者需重点关注：

1. 2024年年报披露：是否顺利摘帽；

2. 资产注入预案：交易对价、资产类型及估值合理性；

3. 监管动向：重组方案是否获深交所审核通过；

4. 市场反应：股价对资产注入预期的反馈。