举报花王忽悠式重整

一、欺诈式制定重整计划

2024年11月16日，ST花王发布经江苏省镇江市中级人民法院裁定批准的《花王生态工程股份有限公司重整计划》，其中【五、经营方案—3. 具体经营方案—（2）拓宽业务范围，发展协同业务】提到，“为帮助上市公司做大做强，顺利实现产业转型升级，在产业投资人或其指定的资产在符合监管规则要求前提下注入到上市公司前，产业投资人将利用上市公司平台优先开展目前所从事的业务，该业务应用前景广阔。”

ST花王重整的产业投资人为苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、徐良，在重整计划草案提交表决及公告时，通过企查查等公开渠道查询，产业投资人及其关联方名下拥有的资产主要为苏州亿波达微系统技术有限公司、浙江博蓝特半导体科技股份有限公司等。根据上述具体经营方案的“产业投资人或其指定的资产”、“优先开展目前所从事的业务”等表述，投资者普遍认为ST花王将转型半导体产业，未来具有注入半导体相关资产的计划。

2025年3月15日，ST花王发布《花王生态工程股份有限公司关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》（公告编号：2025-032），在【三、变更后的承诺】中将重整计划中的资产注入承诺事项变更为“……并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关第三方资产的工作……”。同日发布的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》提到，拟注入的第三方资产为安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权。

ST花王的产业投资人对已经提交表决和法院裁定的重整计划中的核心条款进行重大变更，将注入产业投资人资产、开展产业投资人现有业务变更为注入第三方资产，涉嫌以欺诈方式骗取对重整计划的表决同意和裁定批准，并对投资者进行重大误导，该重整为忽悠式重整，已严重损害投资者利益。

二、重整计划相关程序未履行

重整计划中【五、经营方案—3. 具体经营方案—（2）拓宽业务范围，发展协同业务】提到，“产业投资人承诺，……花王股份……并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准”。

在2025年1月31日前，花王股份未召开董事会、临时股东大会等，未公告说明注入资产启动情况或向监管部门提交审批申请情况等。上市公司及产业投资人未严格执行重整计划，未履行相关程序，未按要求进行信息披露，已严重违法违规。

三、变更承诺误导性公告

2025年3月15日，ST花王发布《花王生态工程股份有限公司关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》（公告编号：2025-032）。其中，【二、变更承诺的原因】“在前述工作推进过程中，公司对产业投资人相关资产进行了综合分析。若现阶段整体注入产业投资人的资产，则所需周期较长，相关事项具有较大不确定性，不利于公司现阶段的稳定发展。基于审慎考虑，产业投资人计划先引入第三方优质资产。该资产有助于公司优化产业布局，提升盈利能力和长期价值。”

根据该段前后文义及“产业投资人计划先引入第三方优质资产”表述，投资者普遍认为，“先引入”即后期仍有产业投资人的资产注入计划。但在【三、变更后的承诺】里，只提到“并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关第三方资产的工作”，完全未体现后期注入产业投资人资产的计划。

上述两处表述前后意思表达不一致，并有利用【二、变更承诺的原因】中的含糊表述变更并逃避重整计划中产业投资人承诺注入自身资产义务的嫌疑，已严重误导投资者，企图以意思表示不明确的公告骗取投资者对该议案投赞成票。

四、重整计划承诺变更违反法定程序

根据最高人民法院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号），“19. 重整计划执行中的变更条件和程序。债务人应严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，应自决议通过之日起十日内提请人民法院批准，债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。”“20.重整计划变更后的重新表决与裁定批准。人民法院裁定同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当在六个月内提出新的重整计划，变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。表决、申请人民法院批准以及人民法院裁定是否批准的程序与原重整计划的相同。”

ST花王重整计划未出现“因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的”情况，未经过“债权人会议决议同意变更重整计划”和“变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决”的法定程序，仅通过发布《花王生态工程股份有限公司关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》（公告编号：2025-032）和提交股东大会审议即进行变更，已严重违法法定程序，该变更不论董事会和股东大会是否通过，均应无效，产业投资人不得执行变更承诺后的重整计划，否则将严重损害债权人和投资人利益，并践踏法院裁定的严肃性。

五、问询函回复不及时、选择性回复

ST花王于2024年10月30日收到上海证券交易所上证公函【2024】3582号《关于花王生态工程股份有限公司破产重整有关事项的监管问询函》（公告编号：2024-090），该问询函要求披露三项内容。

上市公司于2024年11月15日部分回复（公告编号：2024-102），仅对问询函中的第二、第三项问题进行回复，至今未对第一项问题“产业投资人后续资产注入安排、业绩承诺的可实现性”进行回复，且未明确作出回复的时间，上交所也并未对不回复部分进行催办或监管。因第一项问题的回复内容涉及重整计划中的资产注入事项，与投资人利益密切相关，产业投资人在至今未回复的情况下即提出变更资产注入承诺的议案，有逃避监管、欺骗投资人和监管部门嫌疑。

六、未尽到勤勉尽职和审慎原则

根据重整计划【五、经营方案—3. 具体经营方案—（2）拓宽业务范围，发展协同业务】 “产业投资人承诺，……花王股份……并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准。”以及《花王生态工程股份有限公司关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》（公告编号：2025-032）【二、变更承诺的原因】“在前述工作推进过程中，公司对产业投资人相关资产进行了综合分析。若现阶段整体注入产业投资人的资产，则所需周期较长，相关事项具有较大不确定性，不利于公司现阶段的稳定发展。”

重整管理人及产业投资人未充分、合理预计资产注入工作的不确定性及所需时间，未严格履行重整计划承诺事项，严重违背勤勉尽职和审慎原则，随意做出并变更承诺，造成投资者损失。

别忘了还有一个要投诉的，方达律师事务所，投诉到律协或司法局，配合徐良拟定欺诈式重整方案引起重大误解，未尽到尽职调查和审慎义务。

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