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中国功夫大熊猫6分钟前· 来自Android

$罗博特科(SZ300757)$
周末做了些功课，来来来，难得早上头脑清醒，费曼一下，简单打一打这两天一些人装神秘，阴阳怪气带节奏的嘴脸，文章结尾给这些专门喜欢传瞎话，制造恐慌情绪的人一些礼物，希望你们会喜欢" alt="" id="xeditor_tag_1" class="x_img">。
某些人说“萝卜迟迟不上会，就是因为没有业绩承诺，商誉减值没人承担责任！让sjs担责了！”那你的意思是业绩承诺就等于万能保险了？ " alt="" id="xeditor_tag_2" class="x_img">
一、先说“业绩承诺“
1. 来，普法，《重组管理办法》第35条明文规定：业绩承诺非强制条款！
只有交易定价采用“收益现值法”等未来收益法评估时，才强制要求业绩补偿（参见证监会2020年修订稿）。萝卜收购ficonTEC采用“资产基础法+市场法”估值，标的资产技术壁垒及订单可见性已充分定价，明白吗？
更何况，2024年9月，证监会“并购六条”鼓励以市场法等多元化评估方法为基础协商定价，减少了对业绩承诺的强制要求，这么牛逼的时间节点贴出来这么大的字，近视1000度你配个1.5折射率的镜片也能看清楚啊，在这和我玩儿灯下黑？？
翻译成人话：你当全球光模块龙头客户是摆设？Intel、华为的订单不比某些PPT承诺实在？
2. 别拿过家家那种并购和跨境并购做对比好吗大聪明？跨境并购惯例：业绩承诺反而暴露风险！
ficonTEC为德国资产，卖方多为产业基金及管理层，按欧盟并购惯例，交易结构为“现金收购+管理层留任激励”，强推业绩承诺将违反当地《公司法》对董事信义义务的规定。某些人连跨境交易尽调都没摸过，就敢指点国际并购条款？ " alt="" id="xeditor_tag_3" class="x_img">" alt="" id="xeditor_tag_4" class="x_img">
二、“将来商誉减值无人担责”？建议熟读《证券法》第85条再说话！
1. 董事高管“终身追责制”是摆设？
根据《证券法》及《上市公司章程指引》，重组交易中董事、财务顾问、律师均需对信息披露真实性承担连带责任。若未来商誉减值涉嫌利益输送或虚假陈述，直接责任人可被罚没收入+市场禁入+刑事责任！
友情提醒：萝卜独立董事包括某四大会计师事务所前合伙人，你猜他们会不会拿职业生涯陪你玩过家家？
2. 商誉减值测试是法定程序，懂？
《企业会计准则第8号——资产减值》规定，商誉至少每年强制减值测试，大部分需由董事会、审计委员会及会计师三方签字背书。某些人真的以为商誉减值能像鸵鸟一样把脑瓜子塞地里就完事儿了？
3.交易结构自带“隐性风控”
核心管理层签署竞业禁止协议+股权绑定。某些人眼中只有“业绩承诺”四个字，却看不懂交易文件里的Earn-out条款和Golden Handcuffs机制（新学的词儿，不一定对）？
三、萝卜的底气
无业绩承诺反而体现标的资产硬实力！
ficonTEC近三年营收CAGR 32%，毛利率稳定在55%以上，客户黏性全球第一（市占率超60%），需靠业绩承诺撑场面的那是三流公司！某些人怕是分不清“技术垄断型资产”和“传销式并表”的区别？ 写到这里来来来，敲黑板，帮你回忆回忆萝卜的客户都有谁！我按全球顺序给你排个序：
第一梯队 全球半导体与AI算力巨头
1. 英伟达（NVIDIA）
合作领域：晶圆测试设备、光耦合设备，支持AI芯片（如H100、B100）的硅光模块封装及测试。
2. 台积电（TSMC）
合作领域：硅光子芯片的晶圆级测试及封装设备，支撑其3D先进封装技术。
技术价值：台积电明确将硅光技术列为未来核心方向，ficonTEC为其关键设备供应商。
3. 英特尔（Intel）
合作领域：硅光模块全自动化封装设备，应用于数据中心光互联。
历史合作：英特尔是ficonTEC早期商业化硅光技术的主要推动者，订单持续性强。
4. 博通（Broadcom）
合作领域：高速光模块及交换芯片的封装测试设备。
市场地位：博通为全球网络芯片龙头，ficonTEC设备助其降低CPO封装成本。
第二梯队：光通信与激光雷达领军企业
1. 思科（Cisco）
合作领域：数据中心光模块封装设备，支撑其800G/1.6T光模块量产。
2. 华为（Huawei）
合作领域：光通信器件封装及测试设备，用于5G基站及云计算光模块。
国产替代：华为是ficonTEC在亚太地区的重要客户，合作深化光电子国产化进程。
3. Lumentum
合作领域：激光雷达（LiDAR）及光通信器件的自动化封装设备。
技术协同：Lumentum为全球领先的光器件厂商，ficonTEC助其提升量产效率。
4. Velodyne（威力登）
合作领域：高精度激光雷达传感器封装设备。
行业地位：Velodyne为自动驾驶激光雷达先驱，ficonTEC设备支持其高精度制造需求。
后面3，4，5梯队真的我就不罗列了，好吗老弟？
来，昨天浓缩喝多了，咱们接着唠：“沈阳机床都排在萝卜前面啦，哎呀萝卜完犊子啦，太伤心啦，太绝望啦，萝卜财务报腚过期。。。”，其实本来不想给这些玻璃心的人按摩，但是确实我看群里好多老萝卜人，也被情绪怪物影响了，就在这里简单再聊几句吧，我这多管闲事，爱操心的命啊
在北京早高峰亚洲最大社区天通苑北站地铁度过劫的xdm，才知道什么叫加塞，什么叫面贴面的地铁。。。
一、咱先再捋顺捋顺时间线。
萝卜：1月3日上会被暂缓审议，3月17号修订稿提交，周五沟通，周一提交至今无新增问题（证代答复），而沈阳机床3月19日才刚披露方案，中间隔着两个半月，说实话21号直接安排了28号上会，也确实排在萝卜前面了，这块咱们得认。
二、骂完以后，咱们从感性回归理性，再看看二者之间区别。
第一 审核流程与监管标准的本质差异
1. 萝卜：创业板跨境并购的复杂性
审核重点：关联交易一揽子性、定价公允性（标的增值率曾达9000%）、商誉减值风险，符合创业板对科技型企业的严格合规性要求。
暂缓审议性质：属常规程序性安排，非实质性否决，历史上类似案例二次上会通过率近100%。
2. 沈阳机床：主板传统产业整合的合规性
审核重点：标的资产盈利能力（中捷航空航天2023年净利润3475万元）、同业竞争解决、募资用途合理性（高端数控机床产线建设）。
政策优先级：未涉及“硬科技”或跨境整合，监管包容度相对较高。
核心区别：萝卜因标的科技属性及跨境复杂性面临更严苛问询，沈阳机床则因传统产业属性审核侧重财务稳健性，两者无时序冲突。
第二 业务逻辑与战略目标的根本区别
1. 萝卜：全球化技术卡位
标的价值：ficonTEC为全球光模块封装设备龙头（市占率超60%），客户含Intel、台积电，技术壁垒支撑高估值。
战略意义：实现光电子设备国产替代，契合“清洁能源+泛半导体”双轮战略，政策支持优先级高。
2. 沈阳机床：内部资源优化
标的价值：收购中捷厂、天津天锻等资产，主要为控股股东旗下低效资产整合，提升数控机床产业链协同。
战略意义：解决同业竞争、优化资本结构，缺乏技术突破性，属国企改革常规操作。
本质差异：萝卜是“增量创新”，沈阳机床是“存量优化”，两者在产业升级链条中定位截然不同。
第三 政策导向与市场影响的对立统一
1. 萝卜：政策红利与市场预期的共振
政策加持：“并购六条”明确支持科技型企业并购，往好的方面咱们考虑的话，深交所对其暂缓审议实为“高标准护航”，而非压制，不好的方面就是那些形形色色的小作文了，大家自行甄别。
2. 沈阳机床：政策中性下的合规性操作
政策定位：未列入战略性新兴产业支持范畴，重组更多为履行控股股东承诺（避免同业竞争），缺乏想象空间。
市场反应：2024年归母净利润仅3475万元，估值提升依赖传统产能整合，投资者关注度较低。
联动性分析：两者均属A股并购重组浪潮中的案例，但萝卜代表“未来产业”标杆，沈阳机床则是“传统转型”缩影，无竞争关系，审核难易度高下立判。
感谢我得imac和wps，让我码了这么多字，其实最后想说的还是希望大家理性对待市场的一些杂音，在信息爆炸的时代，要有自己甄别事物的方式和思维，理越辩越明，萝卜最终能否成功，我不能说，也不知道，因为我不是预言家，万分之一的概率落在我们每一个个体身上就是100%，每个人的仓位、成本、资金来源都不一样，大家满18，各自为各自负责，各自为各自的家庭负责，真心希望大家能在慢慢变富的路上走的越来越远。
注明：以上文字都是大熊猫的梦话，说了不算数，就是闲扯淡，大家看一乐。
哦对了，愿意小作文zaoyao的大聪明们，我送你们的礼物自己收好，在没人的时候，偷偷打开蝴蝶结，拆开箱子，仔细品味，互联网是有记忆的，人生路漫漫，且行且珍惜。
《证券法》第56条、第193条：编造传播虚假信息，罚款最高200万。
《刑法》第161条：编造传播虚假证券信息可处最高10年有期徒刑+罚金。
以上文章参考了：《企业会计准则第8号——资产减值》、《重组管理办法》、《公司法》、《证券法》、《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》、《刑法》等
中国功夫大熊猫
写于北京。凌晨4点。