沈阳机床资产重组发行价格调整机制

$沈阳机床(SZ000410)$

沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（八）发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

1、发行价格调整方案的调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

4、调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

（1）向上调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。

（2）向下调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。