上市公司的内部管理制度要注意做好更新修订（附一周市场动态）_财富号

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上周市场动态显示，证监会、证监局、上交所和深交所共发布多份监管文书，重点关注上市公司内部管理制度的更新修订、信息披露违规、资金占用、关联交易未披露等问题。监管机构对多家公司因内部管理制度未及时更新、信息披露不准确、资金占用和关联交易未披露等问题进行了处罚，涉及警告、罚款、市场禁入等措施。上交所和深交所对证券异常交易行为进行了监管，并对部分公司进行了纪律处分。上周监管动态强调了上市公司需及时更新内部管理制度，确保与最新法律法规保持一致，严格遵守信息披露规则，规范资金使用和关联交易管理，以提升公司治理水平和信息披露质量。

Hello大家好，欢迎来到这周的一周市场动态，我是董小妮，近期很多法规都在征求意见稿，正式稿生效后上市公司又要对内部的制度进行一轮修订了。这对于上市公司来说工作量可不少。有时候规则修改后，制度未及时更新，那在上市公司经营运作去适用的时候也很不方便，比如规则已经修订某项交易不再审议，但是内部制度还保留要审议的规定，那再执行的时候只能去遵守从严的那个规定。

那在监管的角度来看，对一些制度长时间未进行更新的，在现场检查的时候也是作为一个公司治理的问题的。下面我们来看看市场上一些违规案例，看看监管机构主要对上市公司的哪些制度长时间未修订可能会提出意见。

案例1：

创业板某上市公司在现场检查中，监管局认为公司部分内部制度未及时更新，如《内幕信息知情人登记管理制度》仍为2012年上市时制定；重大销售、采购合同审批流程与《经营管理执行委员会工作细则》规定不符等。体现公司治理不规范。

案例2：

创业板某上市公司在现场检查中，监管局认为公司《内幕信息知情人登记管理制度》未根据法律法规修订情况及时更新。《募集资金管理制度》未明确具体的责任追究机制。

案例3：

创业板某上市公司在现场检查中，监管局认为公司《投资者关系管理制度》未及时更新等公司治理不规范问题。

案例4：

创业板某上市公司在现场检查中，监管局认为公司存在多项制度未根据证券法律法规的更新及时进行修订、个别内部管理制度与《公司章程》相关表述及规定不一致等问题。

我们从这几个案例可以看出来，主要还是围绕内幕信息知情人制度、投资者关系制度、募集资金制度监管的比较严格，但其实所有的制度都要考虑去及时修订的，如果说好几年甚至十多年都不曾修订制度，那肯定是治理上面不规范的。

上周就有一家上市公司存在这样的问题，我们一起来看看：

案情简介：

经查，上交所主板某上市公司存在以下问题：

一是公司治理不规范。公司存档“三会”会议材料中无2023年以来的董事会、监事会会议记录。

二是公司内控制度不健全。公司未单独制定《关联交易内控制度》；公司《信息披露事务管理制度》于2007年制定、《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外担保管理制度》于2012年制定，上述制度未根据最新法律法规及时进行更新。

公司的相关行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十二条和第四十四条、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2号）第一百二十二条第一款、第一百四十八条第一款、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号，下同）第五条的规定。

小妮解读：

这家公司对于一些法规要求要制定的制度却未单独制定，且部分制度还是2007年、2012年的版本，过于久远，治理上存在缺陷。

处分决定：

中国证券监督管理委员会内蒙古监管局决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。