上市公司日常关联交易预计注意要点（上）

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本文梳理了上市公司日常关联交易预计的注意要点，包括关联交易范围、预计时点、审议及披露要求，以及持续跟进实施情况等内容。上市公司需按各板块规定合理预计年度关联交易额度，并履行相应审议披露程序，避免违规行为。

根据各板块上市规则相关规定，上市公司可以按类别合理预计年度与关联方发生的日常关联交易额度，并履行相应的审议披露程序。做好日常关联交易预计工作可以提高上市公司决策效率，减少临时公告的披露频次。那么日常关联交易有哪些注意要点呢，让我们一起来看看吧。

一、日常关联交易范围

所属板块	日常关联交易范围	法规依据
沪主板 深主板	（一）购买原材料、燃料和动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）存贷款业务。	《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2条 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条
创业板	（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条
科创板	购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。	《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条
北交所	上市公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条

二、日常关联交易的预计时点

现行法律法规对日常关联交易预计的审议时间没有明确限制，目前市场上主要有两种处理方式：

（一）同年报事项一起审议披露

如果上市公司预计年度日常关联交易额度达到股东（大）会审议标准，从提高决策效率的角度出发，可将年度日常关联交易预计事项与年报事项一并审议披露。需特别注意的是，在年度股东（大）会召开前，如实际发生的关联交易额度预计达到所属板块审议披露标准时，应当及时履行相关程序，避免违反信息披露及时性原则。

（二）在每年年底或者新年一月份预计

也有上市公司选择在每年年底或者新年一月份时预计日常关联交易额度，这样可以有效避免额度“空窗期”。根据各板块公告格式要求，日常关联交易公告需披露上年实际发生金额等数据。由于该时间点上市公司一般尚未完成审计工作，因此需注意公告中对数据未经审计进行提示。

公司披露日常关联交易金额与实际发生情况不一致，且未及时审议披露的违规案例

2022年4月29日，沪主板上市公司DLRD披露《关于预计2022年度日常关联交易额度的公告》称，截至2022年3月末，公司向控股股东NYJT销售煤炭发生的交易金额为“0”。公告同时披露，公司已于2022年4月27日经董事会审议通过关于预计2022年度日常关联交易额度的议案，预计2022年与NYJT发生煤炭销售的关联交易金额为21,000万元。上述关联交易已于2022年6月30日经年度股东大会审议通过。

2023年5月11日，公司披露公告称，公司于2022年1月25日与控股股东NYJT签订煤炭购销合同，从2022年1月开始向NYJT销售煤炭共计14.48万吨，分别为2022年1月2.27万吨、2月9.39万吨、3月2.82万吨，交易金额合计14,973万元（含税）。上述关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的20.14%，公司应当披露相关临时公告，并履行股东大会决策程序。但公司前期披露发生的关联交易金额与实际情况不一致，未对上述关联交易及时履行审议程序及信息披露义务，直至2022年6月30日才履行股东大会决策程序，并在2022年半年度报告中进行披露。

上海证券交易所对DLRD及时任董事会秘书予以监管警示。

三、日常关联交易审议及披露要求

（一）独立董事专门会议

根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条规定，（一）应当披露的关联交易事项需经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

（二）董事会、股东（大）会审议标准

所属板块	董事会+披露	股东（大）会+披露
沪主板	《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6条规定： 除本规则第6.3.11条的规定外（即提供担保除外），上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。	《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定： 除本规则第6.3.11条的规定外（即提供担保除外），上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 本规则第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
科创板	《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.3条规定： 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。	《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.4条规定： 上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
深主板	《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6条规定： 除本规则第6.3.13条的规定外（即提供担保除外），上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。	《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定： 1、除本规则第6.3.13条的规定外（即提供担保除外），上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 2、公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本规则第6.3.19条规定的日常关联交易。
创业板	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.7条规定： 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.8条规定： 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照本规则第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
北交所	《北京证券交易所股票上市规则》第7.2.5条规定： 上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行相应决策程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。	《北京证券交易所股票上市规则》第7.2.6条规定： 上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本规则第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（三）日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务的违规案例

案例一：

2024年8月20日，沪主板上市公司CXGF披露的日常关联交易相关公告显示，2019年、2020年和2021年1月至4月，公司与关联方SLHG发生日常关联交易金额分别为2,835.41万元、4,362.98万元和284.78万元，分别占公司最近一期经审计净资产的1.68%、2.50%和0.51%，但公司未及时披露也未履行相应决策程序，直至2024年8月16日才履行董事会决策程序并于8月20日披露。综上，公司多年日常关联交易未及时披露也未履行审议程序。

上海证券交易所对CXGF及时任董事会秘书予以监管警示。

案例二：

沪主板上市公司HTXX与关联公司HTKG签署的金融合作协议已于2023年2月3日到期,公司仍继续与其开展存贷款业务,直至2023年5月29日才召开股东大会审议相关日常关联交易预计议案,且该议案被否决,2023年7月24日重新召开临时股东大会审议才获通过。经统计,2023年1月1日至2023年5月28日, HTXX与HTKG发生关联交易金额及占比已达披露标准,但公司未及时履行审议程序和信息披露义务。  结合其他违规情形，中国证券监督管理委员会北京监管局决定对HTXX及有关责任人出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。 温馨提示：

近年来，部分上市公司因日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务被处罚案例不在少数。上述案例中，CXGF存在多年日常关联交易未及时审议及披露情形；HTXX在股东大会审议通过日常关联交易预计事项前，已实际发生交易行为。

为避免类似情况，上市公司应当高度重视日常关联交易额度预计工作，按照交易类别梳理过往与关联方发生的各类日常交易合同，根据过往合同签订情况及未来业务规划合理预计日常关联交易总额度，结合所属板块关联交易规定就预测总金额提交董事会、股东（大）会审议，并及时履行信息披露义务。此外，公司预计的年度日常关联交易额度，必须经过相应的审议程序及信息披露后方可生效。在相关议案未审议通过前，公司应严格控制实际发生的关联交易额度，避免出现“未审先行”的违规行为。

四、持续跟进日常关联交易实施情况

（一）实际发生金额超出预计时应当及时审议和披露

案例一：

2022年度，科创板上市公司JPZN与JSDZ及其子公司合计发生日常关联交易26,711.82万元，较年初预计金额超出3,177.2万元，占公司2021年度经审计总资产的0.93%。公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2023年4月18日才提交董事会审议并于2023年4月19日补充披露。

2023年度，JPZN与JSDZ及其子公司合计发生日常关联交易21,057.28万元，较年初预计金额超出2,344.04万元，占公司2022年度经审计总资产的0.49%。公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2024年4月17日才提交董事会审议并于2024年4月18日补充披露。

结合其他违规情形，中国证券监督管理委员会宁波监管局决定对JPZN及相关责任人采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。

案例二：

2023年12月12日，沪主板上市公司XNKF披露《关于新增关联方并追加调整2023年度日常关联交易金额预计的公告》称，公司2023年1-10月实际发生日常关联交易超出预计金额合计3841.87万元，约占最近一期经审计净资产的6.03%，其中包括与前期未预计的关联方开展关联交易904万元，但公司未及时履行相应审议程序和披露义务，直至2023年12月才补充审议并披露。

上海证券交易所对XNKF及相关责任人予以监管警示。

温馨提示：

根据各板块《股票上市规则》规定，上市公司日常关联交易实际执行超出预计金额时，上市公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。上市公司在审议通过年度日常关联交易预计额度后，应持续跟进额度使用情况，可以通过建立交易台账进行实时监控。在实际执行中，如果预计实际发生金额将超过已审议额度时，上市公司可以提前增加日常关联交易额度，并按照超出金额重新履行相关审议程序及信息披露义务，避免因超出预计而导致“应审未审”的情形发生。

此外，根据沪深交易所自律监管指引相关规定，实际执行超出预计金额以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

（二）实际执行金额与预计金额存在较大差异应说明

根据各板块日常关联交易公告格式，如实施执行金额与预计金额存在较大差异时，需要在日常关联交易公告中说明原因，各板块具体规定如下：

所属板块	相关规定	公告格式
沪主板	与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，说明原因。上市公司与非同一控制下的不同关联人发生的关联交易金额不合并计算。	《上海证券交易所上市公司公告格式第七号——上市公司日常关联交易公告》
科创板	与同一关联人进行同类交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计总资产0.1%以上的，应说明原因。	《科创板日常信息披露公告格式第六号——科创板上市公司日常关联交易公告》
深主板 创业板	上市公司与同一控制下的各个关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与未预计关联人发生关联交易的，应按照《股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及披露义务。若实际发生总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额80%的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异时，上市公司应当充分解释差异原因。	《深圳证券交易所上市公司交易类第10号——上市公司日常关联交易预计公告格式》 《深圳证券交易所创业板上市公司第24号——上市公司日常关联交易预计公告格式》
北交所	上市公司应按照关联交易类别合理预计当年发生的日常性关联交易的总金额。如果预计金额与上年实际发生金额差异较大，公司应当解释原因。	《北交所上市公司持续监管临时公告格式模板第23号——上市公司关于预计日常性关联交易公告格式模板》

日常关联交易的注意要点较多，我们下期继续~

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